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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.2 インサイダーとラグプル/レッスン 2

トークンにおけるインサイダー取引：コインベース上場事件

コインベースのプロダクトマネージャーが新規上場に関する情報を漏らしたことが、米国初の暗号資産インサイダー取引訴訟につながった経緯、そして刑事事件とSECの訴訟が異なる根拠に基づいていた理由。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ゼロコスト：上場、アンロック、パートナーシップの前後にブラックアウト期間を設け、機密情報の定義と個人ウォレットの開示を義務付ける書面の取引ポリシーを導入する。Coinbaseの上場に関するポリシーは、その義務を明確にした。注意点：友人や親族への情報漏洩（チッピン）を含む形で、これを執行すること。
  2. 非公開の上場、トレジャリー（保有資産）、アンロック関連のニュースに基づいて取引したり、それを第三者に伝えたりしないこと。Carpenter (1987) 判例において、かかる雇用主からの情報は電磁的詐欺（ワイヤー・フロード）における財産とみなされるため、そのトークンが有価証券かどうかは問題にならない。注意点：発表前のオンチェーンでの買い付けは、通常、検出される。
  3. 売却が義務付けられているインサイダーは、有価証券のモデルを模倣できる。すなわち、SEC Rule 10b5-1 に準拠した書面の事前設定プラン（クーリング・オフ期間：一般の者は30日、取締役および役員は90日から120日）を採用すること。注意点：インサイダー情報なしに誠実さを以て採用されたプランのみが有効である。
  4. EUでは、MiCA第89条により、取引承認を受けた暗号資産またはその承認を申請中の暗号資産におけるインサイダー取引は、その分類如何を問わず禁止されている。第88条に基づきニュースを同時に全員に公開すれば、コストゼロで情報の優位性を排除できる。

用意するもの2023年5月9日に米国検察当局がイーシャン・ワヒの判決について発表したプレスリリースSECプレスリリース2022-127およびSEC対ワヒ訴訟における告発内容カーペンター対アメリカ合衆国事件、484 U.S. 19 (1987) – 機密の営業情報を財産として雇用主やプロジェクトの取引ポリシー（該当する場合）

問い

  1. トークンが証券に該当しない場合でも、インサイダー情報を用いた取引は犯罪になり得るのか？
  2. 匿名ウォレットを通じて行われた取引に、どうやって気づくことができるのか？
  3. 暗号資産会社内で機密情報と見なされるものは何ですか？

探究

  1. イーシャン・ワヒは2020年10月、コインベースの資産上場チームでプロダクトマネージャーとして入社した。彼は同取引所がどのトークンを上場させる予定か、そしていつそれを発表するかを把握しており、そのような発表後には通常価格が急騰した。コインベースの方針では、上場決定は従業員が外部に漏らしてはならない機密情報とされていた。検察によると、2021年6月から2022年4月にかけてワヒは、兄のニキル・ワヒや友人のサミール・ラマニに繰り返し情報を漏らしており、彼らは発表直前にトークンを購入し、その後売却した。SECによると、彼らが得た利益の合計額は110万ドル以上に上る。
  2. この不正行為は世間に明るみに出た。2022年4月12日、有名な暗号資産関連のTwitterアカウントが、Coinbaseでの上場告知がある約24時間前に数十万ドル分のトークンを購入したイーサリアムウォレットを指摘した。Coinbaseは調査を開始した。5月11日、同社のセキュリティ運用責任者はワヒを呼び出し、5月16日に面会することになった。その前夜、ワヒはインド行きの片道チケットを購入したが、警察が彼が搭乗する前に止めた。匿名のウォレットであっても、発表直前に集中して行われる取引というパターンはチェーン上で確認可能だった。
  3. 2022年7月21日、ニューヨーク南地区の検察当局は、史上初となる暗号資産を利用したインサイダー取引事件だとして、3人全員に電信詐欺および電信詐欺共謀罪で起訴した。この判決の根拠は、当該トークンが証券であるかどうかには依存しなかった。カーペンター対アメリカ合衆国事件（1987年）以降、最高裁判所は雇用主の機密的なビジネス情報を電信詐欺法上の財産として扱っており、信頼義務に反してそれを取得する行為は詐欺と見なされる。ニキル・ワヒは2023年1月に10ヶ月の懲役刑を言い渡された。イーシャン・ワヒは電信詐欺共謀罪2件で有罪を認め、2023年5月9日に2年間の懲役および財産没収の判決を受けた。
  4. SECは同日、シアトルの連邦裁判所で同じ3人を証券詐欺の疑いで訴えた。そこには証券が必要だった。SECによると、取引された25種類以上のトークンのうち少なくとも9種類が暗号資産証券だったという。発行体以外の者による証券のインサイダー取引は「横領説」に基づいており、これは最高裁判所が1997年のUnited States v. O'Hagan判決で認めたものだ。Coinbaseは自社が証券を上場しているという主張を公に否定した。2023年5月、兄弟たちは容疑の認否を行わず和解し、罰金は科されなかった。有罪を認めたイーシャン・ワヒは、そのトークンが証券だとは思っていなかったと述べている。
  5. 今日では、この区分がより重要になっている。SECが2025年に方針を変更し、2026年3月に解釈を示したこと（レッスン3.2.2および3.2.3）により、多くのトークンが証券として扱われる可能性は低下し、その結果、電信詐欺という手段がより重要な役割を果たすことになった。しかし、この手段にも限界がある。OpenSeaのケースでは、第二巡回区裁判所は、機密情報が雇用主にとって商業的価値を持つ必要があるとした（レッスン6.2.3）。他の地域では状況が異なる。EUでは、MiCA第89条により、取引開始が承認されている、またはその申請が行われている暗号資産におけるインサイダー取引が、その分類に関係なく禁止されている（レッスン6.3.4）。
  6. 開発者やスタッフにとって、リスクのある情報は上場決定だけではありません。取引所の決定事項、パートナーシップの発表、トレジャリーによる買い付けや売却、トークンのアンロック、セキュリティインシデントなども含まれます。実用的なチェック方法としては、自社の取引ポリシーを確認するか、そうしたポリシーが存在しないことを認識することです。機密情報の定義、発表時のブラックアウト期間（沈黙期間）、取引の事前承認、個人ウォレットの開示内容などを確認しましょう。Coinbaseのポリシーでは上場決定が明確に規定されており、このような記述によって機密保持義務がはっきりしています。また、ここで問題となるのは情報漏洩（チッピング）であり、その情報を取引する親族や友人に伝えるだけでも責任を問われる可能性があることも覚えておいてください。

重要な事実

  • イーシャン・ワヒは、2020年10月頃からCoinbaseの資産上場チームでプロダクトマネージャーとして勤務していました。
  • 2022年7月21日、ニューヨーク南地区連邦検察局は、史上初の暗号資産インサイダー取引事件と称し、イーシャン・ワヒ、ニキル・ワヒ、サミール・ラマニに対して電信詐欺罪で起訴すると発表した。
  • イーシャン・ワヒは電信詐欺共謀罪2件で有罪を認め、2023年5月9日にロレッタ・プレスカ裁判官により懲役2年の判決が下された。
  • ニキル・ワヒは2023年1月に懲役10ヶ月の判決を受けた。
  • SECは、この詐欺行為で取引された暗号資産のうち少なくとも9つが証券に該当し、その取引によって110万ドル以上の利益が生じたと主張している。
  • カーペンター対アメリカ合衆国事件（1987年）において、最高裁判所は機密の営業情報は郵便詐欺法及び電信詐欺法によって保護される財産であると判示した。

演習 九・六・三・一

9集める取引所やトークンプロジェクト、暗号資産ファンドで働く人が知る可能性のある非公開情報を9件まで挙げてください（リストは短いものもあります）。例えば、上場予定やトークンのアンロック日、未公表のハッキングなどです。
6まとめるそれらを「上場・上場廃止」「トークン供給イベント」「トレジャリー取引」「パートナーシップ」「セキュリティインシデント」、そして「全く機密性がない情報」という6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを3つのグループに分類する：トークンの価格を変動させる可能性のある情報、雇用主が明確に機密として扱う情報、そしてその両方に該当する情報。
1結晶化するイーシャン・ワヒーに対する刑事事件ではトークンを証券と見なす必要がなかったのに対し、SECの訴訟ではそうであった理由を、ご自身の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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