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Trustrecht/Niveau IX · Trusts auf der Kette/9.2 Token und reale Vermögenswerte/Lektion 4

In Trust gehaltene Stablecoin-Reserven

Wie Stablecoin-Reserven von den eigenen Vermögenswerten des Emittenten getrennt gehalten werden, was das US-GENIUS-Gesetz sowie die New Yorker Leitlinien aus dem Jahr 2022 vorschreiben, der Unterschied zwischen einer Attestierung und einer Prüfung sowie warum TerraUSD keine solchen Reserven hatte.

Bildung statt Rechtsberatung. Das Trustrecht variiert von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat; die richtige Struktur hängt von Ihrer persönlichen Situation ab. Alles, was Sie unterzeichnen, sollte von einem qualifizierten Anwalt an Ihrem Wohnsitz erstellt oder geprüft werden.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Exposition mit geringsten Kosten: Halten Sie einen zulässigen Zahlungs-Stablecoin und lösen Sie ihn direkt bei dem Emittenten zum Nennwert ein; die Emittenten müssen die Einlösegebühren veröffentlichen und Änderungen 7 Tage im Voraus ankündigen (GENIUS Act §4(a)(1)(B)). Einschränkung: Die Emittenten dürfen für das Halten keine Zinsen oder Erträge zahlen.
  2. Prüfen Sie vor der Wahl einer Münze die kostenlosen monatlichen Reserveberichte, die von einem registrierten Wirtschaftsprüfer geprüft und vom CEO und CFO zertifiziert werden. Einschränkung: Eine Bestätigung deckt nur die Reserven zu den angegebenen Stichtagen ab, nicht die gesamte Finanzlage des Emittenten wie bei einer Abschlussprüfung.
  3. Im Insolvenzfall eines Emittenten sind die vorgeschriebenen Reserven vom Insolvenzvermögen ausgenommen und die Inhaber haben Vorrang vor anderen Forderungen daran. Einschränkung: Stablecoins unterliegen keiner FDIC-Einlagensicherung oder Bundesgarantie (GENIUS Act §4(e)), und der automatische Vollstreckungsaufschub kann die Auszahlung weiterhin verzögern.
  4. Jeder Verkauf oder Tausch eines Stablecoins ist eine meldepflichtige Veräußerung, in der Regel mit einem nahezu nullen Gewinn; Broker dürfen das Formular 1099-DA weglassen, wenn die jährlichen qualifizierten Stablecoin-Verkäufe eines Kunden insgesamt 10.000 US-Dollar oder weniger betragen. Einschränkung: Der Inhaber muss jede Veräußerung dennoch melden.
  5. Meiden Sie algorithmische Designs wie TerraUSD, für das es im Mai 2022 beim Zusammenbruch keine segregierten Reserven gab, die die Inhaber hätten beanspruchen können. Einschränkung: Ab dem 18. Juli 2028 dürfen US-Dienstleister keine Stablecoins von nicht zugelassenen Emittenten anbieten.

MaterialienDas GENIUS Act (Public Law 119-27 [2025]), insbesondere die Abschnitte 4 (Reserven) und 11 (Insolvenz), kostenlos auf den Websites congress.gov und govinfo.govDer Branchenbrief des New York Department of Financial Services vom 8. Juni 2022 mit dem Titel „Leitlinien zur Emission von durch US-Dollar abgesicherten Stablecoins“, verfügbar auf der DFS-WebsiteLektion 1.1.5 über den rechtlichen Besitz und den tatsächlichen Eigentümer sowie Lektion 9.2.7 über die Nachweispflicht von Reserven als HintergrundinformationenJeder veröffentlichte monatliche Reservebericht eines Stablecoin-Emittenten, der nur dazu gelesen wird, welche Reservenkategorien und welcher Art von Wirtschaftsprüfungsbericht er enthält.

Neugier

  1. Wenn ein Unternehmen, das Stablecoins ausgibt, pleitegeht, wer hat dann Vorrang bei den Vermögenswerten, die sie absichern?
  2. Was ist der Unterschied zwischen einer Prüfungsbescheinigung eines Buchhalters und einer vollständigen Prüfung?
  3. Warum ist TerraUSD im Mai 2022 gescheitert – und warum hatte es keine Reserven, auf die es zurückgreifen konnte?

Erkunden

  1. Eine durch Reserven abgesicherte Stablecoin ist ein Token, dessen Emittent verspricht, es gegen eine feste Menge einer Währung – in der Regel einen US-Dollar – einzutauschen. Dieses Versprechen ist nur so gut wie die dahinterstehenden Vermögenswerte sowie das Anspruchsrecht der Inhaber auf diese Vermögenswerte im Falle eines Ausfalls des Emittenten. Das Trustrecht bietet hierfür eine klassische Lösung: Eigentum, das von einem Treuhänder für Begünstigte gehalten wird, bleibt getrennt vom eigenen Vermögen des Treuhänders (Lektion 1.1.5). Die Regeln für Stablecoins übernehmen diese Idee, erreichen dies jedoch in der Regel durch Gesetze oder Vorschriften statt durch eine ausdrückliche Trustvereinbarung. Diese Lektion erklärt, wie der Schutz durch Reserven funktioniert, und empfiehlt oder bewertet keine bestimmte Stablecoin.
  2. In den USA verlangt das GENIUS Act (Public Law 119-27, unterzeichnet am 18. Juli 2025), dass ein zugelassener Emittent von Zahlungstablecoins identifizierbare Reserven hält, die seine ausstehenden Stablecoins mindestens im Verhältnis 1:1 absichern. Zu den zulässigen Reserven gehören US-Münzen und -Banknoten, Einlagen bei versicherten Kreditinstituten, Schatzanweisungen, Anleihen oder Obligationen mit einer verbleibenden Laufzeit von 93 Tagen oder weniger, bestimmte Overnight-Repo- und Reverse-Repo-Vereinbarungen sowie bestimmte staatliche Geldmarktfonds. Reserven dürfen im Allgemeinen nicht verpfändet, erneut verpfändet oder wiederverwendet werden. Das Gesetz tritt in Kraft, sobald die frühere der beiden Bedingungen erfüllt ist: 18 Monate nach seiner Verabschiedung oder 120 Tage nachdem die Aufsichtsbehörden endgültige Durchführungsregeln erlassen haben.
  3. Das Gesetz verlangt außerdem Transparenz. Ein Emittent muss jeden Monat auf seiner Website die Gesamtzahl seiner ausstehenden Stablecoins sowie den Umfang und die Zusammensetzung seiner Reserven veröffentlichen. Jeden Monat muss dieser Bericht von einer registrierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden, und der Geschäftsführer sowie der Finanzvorstand müssen dessen Richtigkeit gegenüber den Aufsichtsbehörden bescheinigen; eine vorsätzliche falsche Bescheinigung ist ein Verbrechen. Die Hüter der Reserven müssen überwachte Institutionen sein und die Reserven getrennt buchen, ohne sie mit ihren eigenen Vermögenswerten zu vermischen. Das Gesetz verwendet für all dies nicht den Begriff „Trust“.
  4. Bei der Insolvenz kommt dem Trust-Konzept die größte Bedeutung zu. Das GENIUS Act ändert das US-Insolvenzrecht (Bankruptcy Code) dahingehend, dass die vorgeschriebenen Stablecoin-Reserven aus dem Insolvenzvermögen des Emittenten ausgeschlossen werden, obwohl die automatische Aussetzung der Rechtsvollstreckung (automatic stay) weiterhin gilt. Im Insolvenzverfahren eines Emittenten haben die Ansprüche der Inhaber Vorrang vor allen anderen Ansprüchen auf die vorgeschriebenen Reserven; dieser Vorrang wird unter den Inhabern anteilig geteilt und deckt nur solche Ansprüche ab, die sich unmittelbar aus dem Halten der Stablecoins ergeben. Dies wirkt ähnlich wie ein Trust, da die Reserve für die Inhaber und nicht für die allgemeinen Gläubiger des Emittenten aufbewahrt wird, beruht jedoch auf dem Gesetz und nicht auf einer Trust-Urkunde.
  5. New York hatte früher bereits Bedingungen festgelegt. In einem Branchenbrief vom 8. Juni 2022 erklärte das Department of Financial Services (DFS), dass US-Dollar-gebundene Stablecoins, die unter seiner Aufsicht ausgegeben werden, vollständig durch eine Reserve gedeckt sein müssen, deren Marktwert am Ende jedes Geschäftstags mindestens dem Wert der ausstehenden Einheiten entspricht. Sie müssen zudem rechtzeitig – standardmäßig innerhalb von zwei vollen Geschäftstagen – zum Nennwert einlösbar sein. Die Reservenvermögen müssen von den eigenen Vermögenswerten des Emittenten getrennt und bei zugelassenen Verwahrstellen (Custodians) im Interesse der Inhaber gehalten werden. Mindestens monatlich muss ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (CPA) die Angaben des Managements zur Reserve gemäß den Attestierungsstandards der AICPA prüfen.
  6. Eine Attestierung ist nicht dasselbe wie eine Prüfung. Eine Abschlussprüfung (Audit) gibt mit angemessener Sicherheit eine Stellungnahme zu den Finanzberichten einer Einheit insgesamt ab. Eine Attestierung bezieht sich auf eine engere Aussage, beispielsweise den Wert einer Reserve an bestimmten Stichtagen; eine Untersuchung (Examination) bietet angemessene Sicherheit, während eine Überprüfung (Review) nur begrenzte Sicherheit bietet. TerraUSD (UST), das im Mai 2022 zusammenbrach, war ein algorithmischer Stablecoin: Er stützte sich auf einen Mechanismus, der mit dem LUNA-Token verknüpft war, anstatt auf eine getrennte Reserve aus Bargeld und kurzfristigen Staatsanleihen. Als das Vertrauen zusammenbrach, gab es daher keine Reserve, die die Inhaber beanspruchen konnten.

Kernfakten

  • Das US-GENIUS Act (Public Law 119-27) wurde am 18. Juli 2025 unterzeichnet und verlangt, dass Zahlungstablecoins durch identifizierbare Reserven mindestens im Verhältnis 1:1 abgesichert sind.
  • Gemäß dem GENIUS-Gesetz gehören zu den zulässigen Reserven unter anderem Bargeld, versicherte Einlagen sowie Staatsanleihen mit einer verbleibenden Laufzeit von 93 Tagen oder weniger.
  • Ein Emittent nach dem GENIUS-Gesetz muss monatlich die Zusammensetzung seiner Reserven veröffentlichen, den Bericht von einer zugelassenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen lassen und ihn von seinem CEO sowie CFO zertifizieren lassen.
  • Das GENIUS Act schließt die vorgeschriebenen Reserven aus dem Insolvenzvermögen des Emittenten aus und gewährt den Inhabern Vorrang vor anderen Forderungen gegen diese Reserven.
  • Die Leitlinien der NYDFS vom 8. Juni 2022 verlangen eine vollständige Absicherung, Rückzahlung zum Nennwert, getrennte Reserven für die Inhaber sowie monatliche CPA-Bestätigungen.
  • TerraUSD, das im Mai 2022 zusammenbrach, war eine algorithmische Stablecoin ohne getrennte Reserven in Form von Bargeld oder Staatsanleihen als Absicherung.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Merkmale des Schutzes der Stablecoin-Reserven, die in dieser Lektion oder in den Gesetzen bzw. Leitlinien, die Sie lesen, beschrieben werden (einige Quellen nennen weniger), wie zum Beispiel, was als Reserve gilt, wie oft sie gemeldet wird, wer sie überprüft und was bei Insolvenz geschieht.
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Kategorien ein: Reservezusammensetzung, Deckungsverhältnis, öffentliche Berichterstattung, Prüfungen durch Wirtschaftsprüfer, Verwahrung und Trennung sowie Behandlung im Insolvenzverfahren.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Was der Reserve enthalten muss, wie Außenstehende darauf zugreifen können und was die Inhaber schützt, falls der Emittent versagt.
1KristallisierenSchreiben Sie einen Satz, der in eigenen Worten erklärt, wie die Ausklammerung von Stablecoin-Reserven aus dem Insolvenzvermögen eines Emittenten der Trennung von Trust-Vermögen von den eigenen Vermögenswerten des Trustees ähnelt.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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