Право доверительного управления/Уровень IX · Управление в блокчейне/9.2 Токены и реальные активы/Урок 4
Резервы стейблкоинов, хранящиеся в трасте
Как резервы стейблкоинов обособляются от собственных активов эмитента, чего требуют американский GENIUS Act и разъяснения штата Нью-Йорк 2022 года, чем заверение отличается от аудита и почему у TerraUSD не было такого резерва.
Это образование, а не юридическая консультация. Право доверительного управления различается от страны к стране и от штата к штату, а правильный выбор структуры зависит от вашей ситуации. Любые документы, которые вы подписываете, должны быть составлены или проверены квалифицированным юристом в вашем регионе.
Экономный путь
Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.
- Вариант с минимальными издержками: держать разрешённый платёжный стейблкоин и погашать его напрямую у эмитента по номиналу; эмитенты обязаны публиковать комиссии за погашение и уведомлять об изменениях за 7 дней (GENIUS Act §4(a)(1)(B)). Оговорка: эмитенты не вправе выплачивать проценты или доходность за хранение.
- Перед выбором монеты проверяйте бесплатные ежемесячные отчёты о резервах, которые проходят проверку у зарегистрированной аудиторской фирмы и заверяются генеральным директором (CEO) и финансовым директором (CFO). Оговорка: такое подтверждение охватывает резервы на указанные даты, а не всю финансовую деятельность эмитента, как это делает аудит.
- При неплатёжеспособности эмитента обязательные резервы исключаются из его конкурсной массы (bankruptcy estate), и держатели имеют приоритет по требованиям к ним перед другими претензиями. Оговорка: стейблкоины не застрахованы FDIC и не гарантируются федеральным правительством (GENIUS Act §4(e)), а автоматическое приостановление (automatic stay) всё ещё может задержать выплаты.
- Каждая продажа или обмен стейблкоина является подлежащим декларированию распоряжением, как правило, с почти нулевой прибылью; брокеры могут не выдавать Form 1099-DA, если совокупный годовой объём квалифицируемых продаж стейблкоинов клиента составляет $10,000 или менее. Оговорка: держатель всё равно обязан декларировать каждое распоряжение.
- Избегайте алгоритмических конструкций, таких как TerraUSD, у которого не было выделенного резерва для требований держателей на момент его обвала в мае 2022 года. Оговорка: с 18 июля 2028 года американские сервис-провайдеры не смогут предлагать стейблкоины от нерезидентных (non-permitted) эмитентов.
МатериалыGENIUS Act, Public Law 119-27 (2025), особенно разделы 4 (резервы) и 11 (несостоятельность), бесплатно на сайтах congress.gov и govinfo.govОтраслевое письмо Департамента финансовых услуг штата Нью-Йорк (DFS) от 8 июня 2022 года «Guidance on the Issuance of U.S. Dollar-Backed Stablecoins», бесплатно на сайте DFSУрок 1.1.5 о юридическом праве собственности и бенефициарной собственности и урок 9.2.7 о подтверждении резервов — для справкиЛюбой опубликованный ежемесячный отчет о резервах эмитента стейблкоина — только для того, чтобы увидеть, какие категории резервов и какой тип заключения бухгалтера-аудитора он содержит
Любопытство
- Если компания, выпускающая стейблкоины, обанкротится, у кого будет первоочередное право требования на активы, которыми они обеспечены?
- Чем заверение бухгалтера-аудитора отличается от полного аудита?
- Почему TerraUSD рухнул в мае 2022 года и почему у него не было резерва, на который можно было бы опереться?
Исследование
- Стейблкоин, обеспеченный резервом, — это токен, который эмитент обещает погасить за фиксированную сумму валюты, обычно за один доллар США. Это обещание стоит ровно столько, сколько стоят активы за ним и право требования держателей на эти активы при несостоятельности эмитента. Трастовое право предлагает классический ответ: имущество, которым доверительный собственник владеет в интересах бенефициаров, обособлено от его собственного имущества (урок 1.1.5). Правила о стейблкоинах заимствуют эту идею, но обычно реализуют ее через закон или нормативное регулирование, а не через явно выраженный траст. В этом уроке объясняется, как работает защита резервов; никакие стейблкоины в нем не рекомендуются и не оцениваются.
- В США GENIUS Act (Public Law 119-27, подписан 18 июля 2025 года) обязывает разрешенного эмитента платежных стейблкоинов держать идентифицируемые резервы, обеспечивающие его находящиеся в обращении стейблкоины как минимум в соотношении 1 к 1. Допустимые резервы включают монеты и банкноты США, депозиты до востребования в застрахованных депозитных учреждениях, казначейские векселя, ноты или облигации с оставшимся сроком погашения не более 93 дней, определенные сделки репо и обратного репо овернайт и определенные государственные фонды денежного рынка. Резервы, как правило, нельзя закладывать, перезакладывать или повторно использовать. Закон вступает в силу в более раннюю из двух дат: через 18 месяцев после принятия или через 120 дней после издания регуляторами окончательных правил по его применению.
- Закон также требует прозрачности. Эмитент обязан ежемесячно публиковать на своем сайте общее количество находящихся в обращении стейблкоинов, а также размер и состав своих резервов. Каждый месяц этот отчет должен проверяться зарегистрированной аудиторской фирмой, а генеральный директор и финансовый директор должны удостоверять его точность перед регулятором; заведомо ложное удостоверение является преступлением. Кастодианы резервов должны быть поднадзорными учреждениями и обязаны вести обособленный учет резервов, не смешивая их со своими собственными активами. Слово «траст» в законе ни для чего из этого не используется.
- Именно при несостоятельности идея траста важна больше всего. GENIUS Act вносит изменения в Bankruptcy Code США, в силу которых обязательные резервы стейблкоинов исключаются из конкурсной массы эмитента, хотя автоматический мораторий (automatic stay) на них по-прежнему распространяется. При несостоятельности эмитента требования держателей имеют приоритет перед всеми другими требованиями к обязательным резервам и удовлетворяются между держателями пропорционально; приоритет распространяется только на требования, возникающие непосредственно из владения стейблкоинами. По своему действию это похоже на траст, поскольку резерв сохраняется для держателей, а не для общих кредиторов эмитента, но основано это на законе, а не на учредительном документе траста.
- Нью-Йорк установил условия раньше. В отраслевом письме от 8 июня 2022 года Департамент финансовых услуг указал, что стейблкоины, обеспеченные долларом США и выпускаемые под его надзором, должны быть полностью обеспечены резервом, рыночная стоимость которого на конец каждого рабочего дня как минимум равна количеству находящихся в обращении единиц, и должны своевременно погашаться по номиналу — по умолчанию в течение двух полных рабочих дней. Резервные активы должны быть обособлены от собственных активов эмитента и храниться у одобренных кастодианов в интересах держателей. Не реже одного раза в месяц независимый дипломированный бухгалтер-аудитор (CPA) должен проверять заявления руководства о резерве по стандартам заверения AICPA.
- Заверение — не то же самое, что аудит. Аудит финансовой отчетности дает мнение с разумной уверенностью о финансовой отчетности организации в целом. Заверение касается более узкого утверждения, например стоимости резерва на определенные даты; проверка (examination) дает разумную уверенность, а обзор (review) — лишь ограниченную. TerraUSD (UST), рухнувший в мае 2022 года, был алгоритмическим стейблкоином: он опирался на механизм, связанный с токеном LUNA, а не на обособленный резерв из денежных средств и краткосрочных государственных долговых обязательств, поэтому, когда доверие исчезло, у держателей не было резерва, на который можно было бы предъявить требования.
Ключевые факты
- GENIUS Act США (Public Law 119-27) был подписан 18 июля 2025 года и требует идентифицируемых резервов, обеспечивающих платежные стейблкоины как минимум в соотношении 1 к 1.
- Согласно GENIUS Act, допустимые резервы включают, наряду с другими перечисленными активами, наличные деньги, застрахованные депозиты до востребования и казначейские ценные бумаги с оставшимся сроком погашения не более 93 дней.
- Эмитент по GENIUS Act обязан ежемесячно публиковать состав своих резервов, поручать проверку отчета зарегистрированной аудиторской фирме и обеспечивать его удостоверение генеральным и финансовым директорами.
- GENIUS Act исключает обязательные резервы из конкурсной массы эмитента и дает держателям приоритет перед другими требованиями к этим резервам.
- Разъяснения NYDFS от 8 июня 2022 года требуют полного обеспечения, погашения по номиналу, обособленных резервов, хранящихся в интересах держателей, и ежемесячных заверений CPA.
- TerraUSD, рухнувший в мае 2022 года, был алгоритмическим стейблкоином без обособленного резерва из денежных средств или государственных долговых обязательств.
Упражнение девять, шесть, три, один
9СобратьПеречислите до 9 особенностей защиты резервов стейблкоинов, описанных в этом уроке или в законе либо разъяснениях, которые вы читаете (в некоторых источниках их меньше), например: что считается резервом, как часто о нем отчитываются, кто его проверяет и что происходит при несостоятельности.
6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: состав резерва, коэффициент обеспечения, публичная отчетность, проверки бухгалтера-аудитора, хранение и обособление, режим при несостоятельности.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: что должно входить в резерв, как его могут видеть посторонние и что защищает держателей при несостоятельности эмитента.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее своими словами, чем исключение резервов стейблкоина из конкурсной массы эмитента похоже на обособление имущества траста от собственных активов доверительного собственника.
Проверка фактов
Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.