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Derecho de fideicomisos/Nivel IX · Fideicomisos en cadena/9.2 Tokens y activos del mundo real/Lección 4

Reservas de stablecoins mantenidas en fideicomiso

Cómo se mantienen las reservas de los stablecoins separadas de los activos propios del emisor, qué exigen la Ley GENIUS de EE. UU. y las directrices de Nueva York de 2022, la diferencia entre una certificación y una auditoría, y por qué TerraUSD no contaba con tales reservas.

Esto es educación, no asesoramiento legal. El derecho de fideicomisos varía de país a país y de estado a estado, y la estructura adecuada depende de tu situación. Todo lo que firmes debe ser redactado o revisado por un abogado cualificado en el lugar donde resides.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Exposición de menor coste: mantener un establecimiento de moneda digital (stablecoin) admitido y canjearlo directamente con el emisor al valor nominal; los emisores deben publicar las comisiones de canje y dar 7 días de aviso previo a cualquier cambio (GENIUS Act §4(a)(1)(B)). Ojo: los emisores no pueden pagar intereses ni rendimientos por la tenencia.
  2. Revise los informes mensuales gratuitos de reservas, examinados por una firma de contabilidad pública registrada y certificados por el CEO y el CFO, antes de elegir una moneda. Ojo: una certificación cubre las reservas en fechas específicas, no las finanzas globales del emisor como lo haría una auditoría.
  3. En la insolvencia de un emisor, las reservas obligatorias quedan excluidas de su masa concursal y los tenedores tienen prioridad sobre otras reclamaciones sobre dichas reservas. Ojo: las stablecoins no cuentan con seguro del FDIC ni garantía federal (GENIUS Act §4(e)), y la suspensión automática (automatic stay) aún puede retrasar el pago.
  4. Cada venta o intercambio de stablecoin es una disposición sujeta a informe, generalmente con un beneficio cercano a cero; los corredores pueden omitir el Formulario 1099-DA si las ventas anuales elegibles de stablecoins de un cliente suman $10.000 o menos. Ojo: el tenedor aún debe informar cada disposición.
  5. Evite diseños algorítmicos como TerraUSD, que no tenía una reserva segregada para reclamar los tenedores cuando colapsó en mayo de 2022. Ojo: a partir del 18 de julio de 2028, los proveedores de servicios de EE. UU. no podrán ofrecer stablecoins de emisores no admitidos.

MaterialesLa Ley GENIUS, Ley Pública 119-27 (2025), especialmente las secciones 4 (reservas) y 11 (insolvencia), está disponible en los sitios web congress.gov y govinfo.govLa carta del Departamento de Servicios Financieros de Nueva York, fechada el 8 de junio de 2022, “Guía para la emisión de stablecoins respaldados por dólares estadounidenses”, disponible en el sitio web del DFS.Lección 1.1.5, sobre el título legal y la propiedad efectiva, y lección 9.2.7, sobre la prueba de reservas, como información de contexto.Cualquier informe mensual de reservas publicado por un emisor de stablecoins, que se consulta únicamente para ver qué categorías de reservas y qué tipo de informe contable contiene.

Curiosidad

  1. Si una empresa que emite stablecoins se declara en quiebra, ¿quién tiene prioridad para reclamar los activos que las respaldan?
  2. ¿Cuál es la diferencia entre el certificado de un contador y una auditoría completa?
  3. ¿Por qué fracasó TerraUSD en mayo de 2022 y por qué no tenía reservas a las que recurrir?

Explorar

  1. Una stablecoin respaldada por reservas es un token cuyo emisor promete canjearlo por una cantidad fija de una moneda, generalmente un dólar estadounidense. La promesa solo tiene validez en la medida en que lo permitan los activos que la respaldan y el derecho de los titulares sobre dichos activos en caso de que el emisor fallezca. El derecho de fideicomisos ofrece la solución clásica: los bienes mantenidos por un fiduciario para beneficiarios se separan del patrimonio propio del fiduciario (lección 1.1.5). Las normas relativas a las stablecoins toman prestada esa idea, pero suelen lograrlo mediante leyes o regulaciones en lugar de mediante un fideicomiso expreso. Esta lección explica cómo funciona la protección basada en reservas y no recomienda ni evalúa ninguna stablecoin.
  2. En los EE. UU., la Ley GENIUS (Ley Pública 119-27, firmada el 18 de julio de 2025) exige que los emisores de stablecoins autorizados mantengan reservas identificables que respalden sus stablecoins en circulación, a una tasa mínima de 1 a 1. Las reservas permitidas incluyen monedas y billetes estadounidenses, depósitos a la vista en instituciones de depósito aseguradas, letras del Tesoro, notas o bonos con un plazo de vencimiento restante de 93 días o menos, ciertos acuerdos de recompra y reverse repos nocturnos, y ciertos fondos gubernamentales del mercado monetario. En general, las reservas no pueden ser pignoradas, rehipotecadas ni reutilizadas. La ley entra en vigor en la fecha que sea más temprana: 18 meses después de su promulgación o 120 días después de que los reguladores emitan las normas de implementación definitivas.
  3. La ley también exige transparencia. Un emisor debe publicar cada mes, en su sitio web, el número total de sus stablecoins en circulación y la cantidad y composición de sus reservas. Cada mes, dicho informe debe ser examinado por una firma contable pública registrada, y los directores ejecutivo y financiero deben certificar su exactitud ante la autoridad reguladora; una certificación intencionadamente falsa es un delito. Los custodios de las reservas deben ser instituciones supervisadas, y deben mantenerlas contabilizadas por separado y sin mezclarlas con sus propios activos. La ley no utiliza la palabra “fideicomiso” para referirse a nada de esto.
  4. La insolvencia es el contexto en el que la idea de fideicomiso cobra mayor importancia. La Ley GENIUS modifica el Código de Quiebras de los EE. UU. para excluir las reservas de stablecoins requeridas del patrimonio en quiebra del emisor, aunque la suspensión automática siga aplicándose a ellas. En caso de insolvencia del emisor, las reclamaciones de los titulares tienen prioridad, distribuida proporcionalmente entre ellos, sobre todas las demás reclamaciones contra dichas reservas; esta prioridad solo abarca las reclamaciones que surgen directamente de la tenencia de las stablecoins. Esto es similar en efecto a un fideicomiso, ya que las reservas se mantienen para los titulares y no para los acreedores generales del emisor, pero se basa en la legislación, no en un contrato de fideicomiso.
  5. Nueva York había establecido condiciones anteriormente. En una carta del sector fechada el 8 de junio de 2022, el Departamento de Servicios Financieros indicó que las stablecoins respaldadas por dólares estadounidenses emitidas bajo su supervisión deben estar plenamente respaldadas por una reserva cuyo valor de mercado sea al menos igual al número de unidades en circulación al final de cada día hábil, y ser canjeables al valor nominal de manera oportuna, por defecto dentro de dos días hábiles completos. Los activos de reserva deben estar separados de los activos propios del emisor y ser custodiados por entidades aprobadas en beneficio de los tenedores. Al menos una vez al mes, un contador público independiente debe examinar las afirmaciones de la dirección respecto a la reserva, de acuerdo con las normas de certificación de la AICPA.
  6. Una certificación no es lo mismo que una auditoría. Una auditoría de estados financieros emite una opinión, con garantía razonable, sobre los estados financieros de una entidad en su conjunto. Una certificación informa sobre una afirmación más específica, como el valor de una reserva en fechas determinadas; un examen brinda garantía razonable, mientras que una revisión solo ofrece garantía limitada. TerraUSD (UST), que colapsó en mayo de 2022, era una stablecoin algorítmica: dependía de un mecanismo vinculado al token LUNA en lugar de de una reserva separada de efectivo y deuda gubernamental a corto plazo; por lo tanto, cuando se perdió la confianza, no hubo reserva alguna que los tenedores pudieran reclamar.

Datos clave

  • La Ley GENIUS de EE. UU. (Ley Pública 119-27) fue firmada el 18 de julio de 2025 y exige reservas identificables que respalden las stablecoins de pago en una proporción mínima de 1 a 1.
  • Bajo la Ley GENIUS, las reservas permitidas incluyen efectivo, depósitos a la vista asegurados y valores del Tesoro con un vencimiento restante de 93 días o menos, entre otros activos enumerados.
  • Un emisor bajo la Ley GENIUS debe publicar mensualmente la composición de sus reservas, hacer que una firma contable pública registrada examine el informe y contar con la certificación de su director ejecutivo y su director financiero.
  • La Ley GENIUS excluye las reservas obligatorias del patrimonio en quiebra del emisor y otorga a sus titulares prioridad sobre otras reclamaciones contra dichas reservas.
  • La guía del NYDFS del 8 de junio de 2022 exige un respaldo total, canje al valor nominal, reservas segregadas para los titulares y certificaciones mensuales de CPA.
  • TerraUSD, que colapsó en mayo de 2022, era una stablecoin algorítmica sin reservas separadas en efectivo ni deuda gubernamental que la respaldaran.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 características de la protección de las reservas de stablecoins descritas en esta lección o en la normativa o guías que está leyendo (algunas fuentes indican menos), como qué se considera reserva, con qué frecuencia se informa, quién la verifica y qué ocurre en caso de insolvencia.
6AgruparClásifíquelas en 6 categorías: composición de la reserva, relación de respaldo, informes públicos, verificaciones del contador, custodia y segregación, y tratamiento en situación de insolvencia.
3DestilarReduzca las 6 categorías a 3 grupos: qué debe contener la reserva, cómo pueden verla los externos y qué protege a los titulares en caso de que el emisor fallezca.
1CristalizarRedacte 1 oración que explique, con sus propias palabras, cómo la exclusión de las reservas de stablecoins del patrimonio en quiebra de un emisor se asemeja a la separación de los bienes de un fideicomiso de los activos propios del fiduciario.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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