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신탁법/레벨 IX · 체인 위의 신탁/9.2 토큰과 실물 자산/수업 4

신탁으로 보관되는 스테이블코인 준비금

스테이블코인 준비금이 발행사의 자체 자산과 어떻게 분리되어 보관되는지, 미국의 GENIUS 법안과 뉴욕주의 2022년 가이드라인이 요구하는 사항들, 인증과 감사의 차이점, 그리고 테라USD에 왜 그러한 준비금이 없었는지.

교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 최소 비용 노출: 허용된 결제용 스테이블코인을 보유하여 발행인에게 원금(파)으로 직접 환매합니다. 발행인은 환매 수수료 공시 및 변경 시 7일 전 통지를 의무화되어 있습니다(GENIUS Act §4(a)(1)(B)). 단, 보유에 대한 이자나 수익 지급은 금지됩니다.
  2. 코인을 선택하기 전에 등록 회계법인(공인회계사)의 검토를 거치고 CEO와 CFO가 인증한 무료 월간 준비금 보고서를 확인하세요. 단, 해당 보증서(attestation)는 특정 날짜 기준의 준비금을 다루며, 감사(audit)처럼 발행인의 전체 재무 상태를 포괄하지 않습니다.
  3. 발행인이 파산할 경우, 필수 준비금은 파산 재산에서 제외되며 보유자는 다른 채권자보다 우선하여 청구할 수 있습니다. 단, 스테이블코인은 FDIC 보험이나 연방 보증이 없습니다(GENIUS Act §4(e))며, 자동 중지(automatic stay)로 인해 지급이 지연될 수 있습니다.
  4. 각 스테이블코인의 매도 또는 스왑은 보고 대상 처분(disposal)으로 간주되며, 통상 수익은 거의 제로입니다. 고객의 연간 해당 스테이블코인 매도가 $10,000 이하일 경우 브로커는 Form 1099-DA 제출을 생략할 수 있습니다. 단, 보유자는 모든 처분을 신고해야 합니다.
  5. 2022년 5월 붕괴 당시 보유자가 청구할 분리된 준비금이 없었던 TerraUSD와 같은 알고리즘 기반 설계는 피하세요. 단, 2028년 7월 18일부터 미국 서비스 제공자는 허용되지 않은 발행인의 스테이블코인을 제공할 수 없습니다.

준비물GENIUS법, 공법 제119-27호(2025년), 특히 4조(예비금)와 11조(파산)는 congress.gov 및 govinfo.gov 웹사이트에서 무료로 확인할 수 있습니다.2022년 6월 8일 뉴욕 금융서비스국이 발표한 ‘미 달러로 뒷받침되는 스테이블코인 발행에 관한 가이드라인’ 문서, DFS 웹사이트에서 무료로 제공됨.배경 자료로서 법적 소유권과 실질적 소유주에 관한 1.1.5단원과 준비금 증빙에 관한 9.2.7단원.스테이블코인 발행사가 공개하는 월간 준비금 보고서 중, 어떤 종류의 준비금 항목과 어떤 유형의 회계 보고서가 포함되어 있는지 확인하기 위해 읽는 것에 불과합니다.

호기심

  1. 스테이블코인을 발행하는 회사가 파산할 경우, 그 스테이블코인의 담보 자산에 대해 가장 먼저 권리를 주장할 수 있는 사람은 누구인가?
  2. 회계사의 감사 확인과 전면적인 감사의 차이점은 무엇입니까?
  3. 왜 테라USD는 2022년 5월에 실패했으며, 왜 대체할 준비금이 없었던 것일까요?

탐구

  1. 예비자산으로 뒷받침되는 스테이블코인이란, 발행자가 일정 금액의 통화, 보통 미국 달러로 이를 상환하겠다고 약속하는 토큰입니다. 이러한 약속은 그 뒤에 있는 자산과 발행자가 파산할 경우 보유자들이 해당 자산을 요구할 수 있는 권리만큼의 신뢰성을 가집니다. 신탁법은 이 문제에 대한 전통적인 해결책을 제시합니다. 즉, 수혜자를 위해 신탁관리인이 보유하는 재산은 신탁관리인 자신의 재산과는 분리되어 관리됩니다(1.1.5절). 스테이블코인 규정도 이러한 개념을 차용하지만, 명시적인 신탁 구조가 아닌 법률이나 규제를 통해 이를 실현합니다. 이 강의에서는 예비자산 보호 방식에 대해 설명하며, 특정 스테이블코인을 추천하거나 평가하지는 않습니다.
  2. 미국에서는 GENIUS법(2025년 7월 18일에 서명된 공법 제119-27호)에 따라 허가를 받은 결제용 스테이블코인 발행사는 자신이 발행한 스테이블코인을 뒷받침할 식별 가능한 준비금을 최소 1대1 비율로 유지해야 합니다. 허용되는 준비금에는 미국 동전 및 지폐, 예금자 보호가 적용되는 예금기관의 요구불예금, 잔여 만기가 93일 이하인 재무부 채권, 국채 또는 회사채, 특정 일간 매입 및 역매입 계약, 그리고 특정 정부 머니마켓 펀드가 포함됩니다. 준비금은 일반적으로 담보로 제공되거나 재담보로 사용되거나 재사용될 수 없습니다. 이 법은 제정된 후 18개월이 지난 시점 또는 규제 기관이 최종 시행 규칙을 발표한 후 120일 중 더 빠른 날짜에 시행됩니다.
  3. 이 법은 투명성도 요구합니다. 발행사는 매달 자사 웹사이트에 발행된 스테이블코인의 총량과 준비금의 액수 및 구성을 공개해야 합니다. 이 보고서는 매달 등록된 공인회계법인의 검토를 거쳐야 하며, 최고경영자와 재무책임자는 규제 당국에 그 정확성을 보증해야 합니다. 고의로 허위로 보증하는 것은 범죄입니다. 준비금을 관리하는 기관은 반드시 감독을 받는 기관이어야 하며, 준비금을 별도로 회계 처리하여 자신들의 자산과 혼합해서는 안 됩니다. 이 법에서는 이와 관련된 내용에 대해 ‘트러스트’라는 단어를 사용하지 않습니다.
  4. 부도 상황에서는 신탁 개념이 가장 중요하게 작용합니다. GENIUS법은 미국 파산법을 개정하여 필수적인 스테이블코인 준비금을 발행자의 파산 자산에서 제외시켰지만, 여전히 자동 중단 조치가 이러한 준비금에도 적용됩니다. 발행자가 부도를 겪을 경우, 보유자들의 청구권은 필수적인 준비금과 관련된 다른 모든 청구권보다 우선시되며, 보유자들 사이에서 비례적으로 분배됩니다. 이러한 우선권은 오직 스테이블코인을 보유함으로써 발생하는 청구권에만 적용됩니다. 이는 준비금이 발행자의 일반 채권자들을 위한 것이 아닌 보유자들을 위해 관리된다는 점에서 신탁과 유사하지만, 신탁 계약서가 아닌 법률에 근거합니다.
  5. 뉴욕주는 그보다 앞서 요건을 정했다. 금융서비스국(DFS)은 2022년 6월 8일자 업계 서한에서, 자국 감독하에 발행되는 미국 달러 연동 스테이블코인은 매 영업일 종료 시점에 시장가치가 발행 잔량 이상인 준비자산으로 전액 뒷받침되어야 하며, 적시에, 기본적으로 2영업일 이내에 액면가로 상환될 수 있어야 한다고 밝혔다. 준비자산은 발행사 자체 자산과 분리되어 보유자의 이익을 위해 승인된 수탁기관에 보관되어야 한다. 최소 월 1회, 독립된 공인회계사(CPA)가 AICPA 증명 기준에 따라 준비자산에 관한 경영진의 주장을 검증해야 한다.
  6. 감증명은 감사와 동일한 것이 아닙니다. 재무제표 감사는 기업의 전체 재무제표에 대해 합리적인 확신 수준에서 의견을 제시합니다. 반면 감증명은 특정 날짜의 준비금 가치와 같이 더 좁은 범위의 주장에 대해 보고할 뿐입니다. 검사는 합리적인 확신을 제공하는 반면, 재검토는 제한된 확신만을 제공합니다. 2022년 5월에 붕괴된 TerraUSD(UST)는 알고리즘 기반 스테이블코인이었습니다. 이 코인은 현금 및 단기 정부 채무와 같은 별도의 준비금에 의존하는 대신 LUNA 토큰과 연동된 메커니즘에 의존했기 때문에, 신뢰가 무너졌을 때 보유자들이 청구할 수 있는 준비금이 없었습니다.

핵심 사실

  • 미국의 GENIUS법(공법 제119-27호)은 2025년 7월 18일에 서명되었으며, 결제용 스테이블코인을 뒷받침하는 식별 가능한 준비금이 최소 1대1 비율로 확보되도록 규정하고 있습니다.
  • GENIUS법에 따라 허용되는 예비금에는 현금, 예금자 보호가 적용되는 요구불예금, 그리고 잔여 만기가 93일 이하인 국채 등 기타 명시된 자산들이 포함됩니다.
  • GENIUS법에 따른 발행사는 매월 준비금 구성을 공개해야 하며, 해당 보고서를 등록된 공인회계법인의 검토를 받아야 하고, CEO와 CFO가 이를 인증해야 합니다.
  • GENIUS법은 발행인의 파산 재산에서 의무 준비금을 제외하고, 해당 준비금에 대한 다른 청구권자들보다 보유자에게 우선권을 부여합니다.
  • 2022년 6월 8일의 NYDFS 가이드라인에 따르면, 전액 보증, 표면가로의 상환, 보유자를 위한 별도의 예비금 마련, 그리고 매달 발행되는 CPA 감사보고서 제출이 요구됩니다.
  • 2022년 5월에 붕괴된 테라USD는 현금이나 정부 채무와 같은 별도의 준비금으로 뒷받침되지 않는 알고리즘 기반 스테이블코인이었습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기이 강의나 읽고 있는 법률 또는 지침에 설명된 스테이블코인 준비금 보호의 특징을 9가지까지 나열하시오(일부 자료에서는 그보다 적은 수만 언급하기도 함). 예를 들어, 무엇이 준비금으로 간주되는지, 얼마나 자주 보고되는지, 누가 이를 검증하는지, 그리고 파산 시 어떻게 되는지 등이 포함됩니다.
6묶기이들을 예비금 구성, 지원 비율, 공시, 회계사의 검토, 보관 및 분리, 파산 시 처리의 6가지 범주로 분류하십시오.
3추리기6가지 범주를 3개 그룹으로 줄이세요: 예비금에 반드시 포함되어야 할 사항, 외부인이 이를 어떻게 확인할 수 있는지, 그리고 발행자가 파산할 경우 보유자를 보호하는 방안.
1결정화발행인의 파산 재산에서 스테이블코인 준비금을 제외하는 것이 신탁 관리인의 자신의 자산과 신탁 재산을 분리하는 것과 유사하다는 것을 나만의 말로 설명하는 문장을 하나 작성하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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