信托法/等级 IX · 链上信托/9.2 代币与现实世界资产/课程 4
以信托方式持有的稳定币储备
稳定币储备应如何与发行方自身的资产分开存放，美国《GENIUS法案》及纽约州2022年的指导要求是什么，鉴证与审计有何区别，以及为何TerraUSD没有此类储备。
本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 成本最低的敞口：持有获准的支付型稳定币，并按面值直接向发行方赎回；发行方必须公布赎回费用，并在变更时提前7天通知（《GENIUS法案》第4(a)(1)(B)条）。注意：发行方不得就持有行为支付任何利息或收益。
- 在选择币种之前，请查阅免费的月度储备报告；该报告须经注册公共会计师事务所审计，并由首席执行官和首席财务官认证。注意：鉴证仅涵盖特定日期的储备情况，而非像审计那样覆盖发行方的整体财务状况。
- 在发行方破产时，法定储备金被排除在其破产财产之外，持有人对该等资金享有优先于其他债权的受偿权。注意：稳定币不享受联邦存款保险公司（FDIC）保险或联邦担保（《GENIUS法案》第4(e)条），且自动中止令仍可能延迟付款。
- 每笔稳定币的销售或兑换均属于须申报的处置行为，通常产生的收益接近于零；若客户年度符合条件的稳定币销售总额不超过10,000美元，经纪商可免于提交1099-DA表格。注意：持有人仍须申报每一笔处置行为。
- 避免采用TerraUSD等算法式设计，该币种在2022年5月崩盘时并无供持有人主张的独立储备金。注意：自2028年7月18日起，美国服务提供商不得提供来自非获准发行方的稳定币。
材料《GENIUS法案》，即公共法律119-27（2025年），尤其是第4条（储备金）和第11条（破产问题），可在congress.gov和govinfo.gov网站上查看。纽约州金融服务局于2022年6月8日发布的《关于发行以美元计价的稳定币的指引》，该文件可在DFS网站上免费获取。有关法定所有权与受益所有权的第1.1.5课，以及有关储备证明的第9.2.7课，可作为背景参考。任何稳定币发行方发布的月度储备报告，仅用于查看其中包含哪些储备类别以及何种类型的会计报告。
好奇
- 如果发行稳定币的公司破产，谁有优先权获得支撑这些稳定币的资产？
- 会计鉴证与全面审计有何区别？
- 为何 TerraUSD 在 2022 年 5 月失败了，又为何它没有可依靠的储备金？
探索
- 储备支撑型稳定币是一种代币，其发行方承诺可以将其兑换为固定金额的某种货币，通常是美元。这一承诺的有效性取决于背后的资产质量以及在发行方无力偿债时持有者对这些资产的索取权。信托法为此提供了经典解决方案：受托人为受益人持有的财产应与受托人自身的财产分开（见1.1.5节）。稳定币的规则也借鉴了这一理念，但通常是通过法律或法规来实现，而非通过明确的信托关系。本节将解释储备保护机制的运作方式，不会对任何特定稳定币进行推荐或评价。
- 在美国，《GENIUS法案》（公共法律119-27，于2025年7月18日签署）要求那些获准发行稳定币的机构，必须为其发行的稳定币保持至少1:1的比例的可用储备。这些可用储备包括美国硬币和纸币、在受监管的存款机构中的活期存款、国库券、剩余到期日为93天或更短的票据或债券、某些隔夜回购协议及逆回购协议，以及某些政府货币市场基金。这些储备通常不得被质押、再次抵押或重复使用。该法案将在其通过后18个月与监管机构发布最终实施规则后的120天中较早的时间开始生效。
- 该法案还要求保持透明度。发行方必须每月在其网站上公布其已发行的稳定币总数，以及储备金的数额和构成。这些报告需由注册的公共会计事务所进行审核，首席执行官与首席财务官则须向监管机构证明报告的准确性；故意提供虚假证明属于犯罪行为。储备金的保管机构必须是受监管的金融机构，且必须对储备金进行单独核算，不得与其自身资产混同。该法案在相关条款中并未使用“信托”一词。
- 在无力偿债的情况下，信托机制的作用最为重要。《GENIUS法案》对美国《破产法典》进行了修改，规定必须持有的稳定币储备金不属于发行方的破产财产，不过自动中止程序仍对其适用。在发行方无力偿债时，持有人的债权享有优先权，并可在所有其他针对这些储备金的债权之间按比例分配；这种优先权仅适用于因持有稳定币而产生的债权。这实际上与信托机制类似，因为这些储备金是为持有人而非发行方的普通债权人准备的，但其依据是法律条文而非信托契约。
- 纽约州早些时候已提出了相关要求。在2022年6月8日发出的行业函件中，该州金融服务部指出，在其监管下发行的以美元为背书的稳定币必须拥有足额的储备资产作为支撑，这些储备资产的市场价值至少应等于每个营业日结束时的未偿付金额；同时，这类稳定币必须能够按面值及时赎回，最迟应在两个完整的营业日内完成赎回。储备资产必须与发行方的自有资产分开存放，并由经认可的托管机构代为保管，以保护持有人的利益。此外，独立的注册会计师必须至少每月一次，根据美国注册会计师协会的鉴证标准，对发行方关于储备资产的声明进行核查。
- 鉴证与审计并非同一概念。财务报表审计会对实体整体的财务报表发表带有合理保证的意见；而鉴证则针对更具体的陈述进行评估，例如特定日期下的储备金价值。检查能够提供合理保证，而审阅则只能提供有限保证。2022年5月崩溃的TerraUSD（UST）是一种算法型稳定币：它依赖与LUNA代币相关的机制，而非现金或短期政府债券构成的独立储备金；因此当信心丧失时，持有者便无法获得任何可领取的储备金。
关键事实
- 美国《GENIUS法案》（公共法律119-27）于2025年7月18日获得签署，该法案要求用于支撑支付型稳定币的储备资产必须具有可识别性，且其价值至少要与稳定币本身保持1:1的比例。
- 根据《GENIUS法案》，允许计入储备的资产包括现金、有担保活期存款、剩余到期日为93天或更短的国债，以及其他列明的资产。
- 根据《GENIUS法案》，发行方必须每月公布其储备金构成，由注册会计师事务所对该报告进行审核，并由其首席执行官和首席财务官予以确认。
- 《GENIUS法案》规定，发行人的法定准备金不属于其破产财产范围，且持有者对这些准备金享有优先于其他债权的受偿权。
- 纽约州金融服务局2022年6月8日发布的指南要求必须提供全额担保、按面值赎回、为持有人设立独立的储备金，并需每月提交注册会计师鉴证报告。
- TerraUSD于2022年5月崩溃，它是一种算法型稳定币，没有现金或政府债券作为储备支持。
练习 九、六、三、一
9收集列出本课程、相关法规或指南中所述的稳定币储备保护措施的最多9项内容（某些资料列出的项目较少），例如什么算作储备资产、需多久报告一次、由谁进行核查，以及出现无力偿债情况时该如何处理。
6归类将它们分为6类：储备金构成、担保比率、公开披露、会计师鉴证、保管与隔离，以及破产时的处理方式。
3提炼将这6个类别简化为3组：储备金必须包含的内容、外部人士如何查看这些内容，以及在发行方无力偿债时保护持有者的措施。
1凝结用1句话解释（用自己的话），将稳定币储备排除在发行人的破产财产之外，与将信托财产与受托人自身的资产分开有何相似之处。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。