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Direito dos Trusts/Nível IX · Trusts na cadeia/9.2 Tokens e ativos do mundo real/Lição 4

Reservas de stablecoin mantidas em custódia

Como as reservas de stablecoins são mantidas separadas dos ativos próprios do emissor, o que exige a Lei GENIUS dos EUA e as diretrizes de Nova York de 2022, a diferença entre uma declaração de conformidade e uma auditoria, e por que o TerraUSD não possuía tais reservas.

É educação, não aconselhamento jurídico. O direito dos trusts varia de país para país e de estado para estado, e a estrutura adequada depende da sua situação. Qualquer documento que você assine deve ser elaborado ou revisado por um advogado habilitado na sua região.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

  1. Exposição de menor custo: manter um estável de pagamento permitido e resgatá-lo diretamente com o emissor ao par; os emissores devem publicar as taxas de resgate e dar 7 dias de aviso prévio sobre alterações (GENIUS Act §4(a)(1)(B)). Ressalva: os emissores podem não pagar juros ou rendimento pela manutenção.
  2. Consulte os relatórios mensais gratuitos de reservas, examinados por uma firma de contabilidade pública registrada e certificados pelo CEO e CFO, antes de escolher uma moeda. Ressalva: uma certificação cobre as reservas nas datas indicadas, não as finanças totais do emissor como faria uma auditoria.
  3. Na insolvência de um emissor, as reservas obrigatórias são excluídas de seu espólio falimentar e os titulares têm prioridade sobre outras reivindicações a elas. Ressalva: estáveis não possuem seguro do FDIC ou garantia federal (GENIUS Act §4(e)), e a suspensão automática ainda pode atrasar o pagamento.
  4. Cada venda ou troca de estável é uma alienação reportável, geralmente com ganho próximo de zero; corretores podem omitir o Form 1099-DA quando as vendas anuais qualificáveis de estáveis de um cliente totalizarem US$ 10.000 ou menos. Ressalva: o titular ainda deve reportar todas as alienações.
  5. Evite designs algorítmicos como o TerraUSD, que não tinha reserva segregada para os titulares reivindicarem quando colapsou em maio de 2022. Ressalva: a partir de 18 de julho de 2028, prestadores de serviços dos EUA podem não oferecer estáveis de emissoras não permitidas.

MateriaisA Lei GENIUS, Lei Pública 119-27 (2025), especialmente as seções 4 (reservas) e 11 (insolvência), disponíveis nos sites congress.gov e govinfo.govA carta do Departamento de Serviços Financeiros de Nova York, de 8 de junho de 2022, “Diretrizes para a emissão de stablecoins lastreadas em dólar americano”, disponível no site do DFSLição 1.1.5, sobre título legal e propriedade efetiva, e lição 9.2.7, sobre comprovação de reservas, como contexto.Qualquer relatório mensal de reservas publicado por um emissor de stablecoin, lido apenas para saber quais categorias de reservas e que tipo de relatório contábil ele contém

Curiosidade

  1. Se uma empresa que emite stablecoins fizer falência, quem tem prioridade sobre os ativos que os sustentam?
  2. Qual é a diferença entre a declaração de um contador e uma auditoria completa?
  3. Por que o TerraUSD fracassou em maio de 2022 e por que não tinha reservas às quais recorrer?

Explorar

  1. Uma stablecoin lastreada em reservas é um token cujo emissor promete resgatá-lo por uma quantia fixa de uma moeda, geralmente o dólar americano. A promessa tem validade apenas na medida dos ativos que a sustentam e do direito dos detentores sobre esses ativos caso o emissor falhe. O direito do trust oferece a resposta clássica: os bens mantidos por um trustee para beneficiários são separados do patrimônio próprio do trustee (lição 1.1.5). As regras das stablecoins adotam essa ideia, mas geralmente a implementam por meio de leis ou regulamentos, e não por meio de um trust expresso. Esta lição explica como funciona a proteção oferecida pelas reservas e não recomenda nem avalia nenhuma stablecoin específica.
  2. Nos EUA, a Lei GENIUS (Lei Pública 119-27, assinada em 18 de julho de 2025) exige que um emissor de stablecoins autorizado mantenha reservas identificáveis como lastro para seus stablecoins em circulação, na proporção mínima de 1 para 1. As reservas permitidas incluem moedas e notas dos EUA, depósitos à vista em instituições depositárias seguradas, títulos do Tesouro, notas ou bonds com prazo de vencimento restante de 93 dias ou menos, certos acordos de recompra e reverse repurchase overnight, e certos fundos do mercado monetário governamental. Geralmente, as reservas não podem ser penhoradas, rehipotecadas ou reutilizadas. A lei entra em vigor no prazo mais curto entre 18 meses após sua promulgação ou 120 dias após a emissão das regras de implementação finais pelos órgãos reguladores.
  3. A lei também exige transparência. Um emissor deve publicar, todos os meses, em seu site, o número total de suas stablecoins em circulação, bem como o valor e a composição de suas reservas. Todo mês, esse relatório deve ser analisado por um escritório de contabilidade pública registrado, e o executivo-chefe e o diretor financeiro devem certificar sua precisão ao órgão regulador; uma certificação intencionalmente falsa é crime. Os responsáveis pela guarda das reservas devem ser instituições supervisionadas, e devem manter as reservas em contabilidade separada, sem misturá-las com seus próprios ativos. A lei não utiliza a palavra “trust” para se referir a nada disso.
  4. A insolvência é o cenário em que a ideia do trust ganha maior importância. A Lei GENIUS altera o Código de Falências dos EUA para que as reservas de stablecoins exigidas sejam excluídas do espólio falimentar do emissor, embora a suspensão automática continue valendo para elas. Em caso de insolvência da empresa emissora, os créditos dos detentores têm prioridade, sendo distribuídos proporcionalmente entre eles, em relação a todos os outros créditos sobre essas reservas; essa prioridade abrange apenas os créditos decorrentes diretamente da posse das stablecoins. Isso tem efeito semelhante ao de um trust, pois as reservas são mantidas para os detentores e não para os credores gerais da empresa emissora, mas se baseia na lei, e não em uma escritura do trust.
  5. Nova York havia estabelecido condições anteriormente. Em uma carta setorial de 8 de junho de 2022, o Departamento de Serviços Financeiros afirmou que as stablecoins lastreadas em dólar americano emitidas sob sua supervisão devem ser totalmente garantidas por uma reserva cujo valor de mercado seja pelo menos igual ao número de unidades em circulação no final de cada dia útil, e serem resgatáveis ao preço nominal de maneira oportuna, por padrão dentro de dois dias úteis completos. Os ativos da reserva devem ser segregados dos ativos próprios do emissor e mantidos em custodiantes aprovados em benefício dos detentores. Pelo menos uma vez por mês, um contador independente deve examinar as afirmações da administração sobre a reserva, de acordo com os padrões de atestação da AICPA.
  6. Uma atestação não é a mesma coisa que uma auditoria. Uma auditoria de demonstrações financeiras fornece uma opinião, com garantia razoável, sobre as demonstrações financeiras de uma entidade como um todo. Uma atestação relata uma afirmação mais específica, como o valor de uma reserva em datas determinadas; um exame oferece garantia razoável, enquanto uma revisão oferece apenas garantia limitada. O TerraUSD (UST), que entrou em colapso em maio de 2022, era uma stablecoin algorítmica: dependia de um mecanismo ligado ao token LUNA, em vez de de uma reserva segregada de dinheiro e dívida governamental de curto prazo; portanto, quando a confiança se esvaiu, não havia reserva para os detentores reivindicarem.

Fatos-chave

  • A Lei GENIUS dos EUA (Lei Pública 119-27) foi assinada em 18 de julho de 2025 e exige reservas identificáveis para respaldar as stablecoins de pagamento, em uma proporção mínima de 1 para 1.
  • Sob a Lei GENIUS, as reservas permitidas incluem dinheiro em espécie, depósitos à vista segurados e títulos do Tesouro com prazo de vencimento restante de 93 dias ou menos, entre outros ativos listados.
  • Uma emissora sob a Lei GENIUS deve publicar mensalmente a composição de suas reservas, ter o relatório analisado por um escritório de contabilidade pública registrado e ter seu CEO e CFO a certificarem.
  • A Lei GENIUS exclui as reservas obrigatórias do patrimônio da empresa em processo de falência e concede aos detentores prioridade sobre outros créditos contra essas reservas.
  • As diretrizes do NYDFS de 8 de junho de 2022 exigem respaldo total, resgate ao valor nominal, reservas segregadas mantidas para os detentores e atestações mensais de CPA.
  • O TerraUSD, que entrou em colapso em maio de 2022, era uma stablecoin algorítmica sem reserva separada em dinheiro ou dívida governamental como lastro.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 características da proteção das reservas de stablecoins descritas nesta lição ou no estatuto ou orientações que você está lendo (algumas fontes indicam menos), como o que é considerado reserva, com que frequência ela é relatada, quem a verifica e o que acontece em caso de insolvência.
6AgruparClassifique-os em 6 categorias: composição da reserva, relação de cobertura, relatórios públicos, verificações do contador, custódia e segregação, e tratamento em situação de insolvência.
3DestilarReduza as 6 categorias para 3 grupos: o que a reserva deve conter, como terceiros podem vê-la e o que protege os detentores caso o emissor falhe.
1CristalizarEscreva 1 frase explicando, com suas próprias palavras, como a exclusão das reservas de stablecoins do espólio falimentar de um emissor se assemelha à separação dos bens do trust dos próprios ativos do trustee.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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