Droit des trusts/Niveau IX · Trusts sur blockchain/9.2 Jetons et actifs du monde réel/Leçon 4
Réserves de stablecoins détenues en trust
Comment les réserves de stablecoins sont tenues séparées des actifs propres de l’émetteur, ce que exigent la loi américaine GENIUS et les directives de New York de 2022, la différence entre une attestation et un audit, et pourquoi TerraUSD ne disposait pas de telles réserves.
Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique. Le droit des trusts varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et la structure appropriée dépend de votre situation personnelle. Tout document que vous signez doit être rédigé ou examiné par un avocat qualifié dans votre juridiction.
La voie la plus légère
La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.
- Exposition au coût le plus faible : détenir un stablecoin de paiement autorisé et le racheter directement auprès de l'émetteur à sa valeur nominale ; les émetteurs doivent publier les frais de rachat et donner 7 jours d'avis préalable en cas de modification (GENIUS Act §4(a)(1)(B)). Limite : les émetteurs ne peuvent verser aucun intérêt ni rendement pour la détention.
- Consultez les rapports mensuels gratuits sur les réserves, examinés par une firme d'audit agréée et certifiés par le PDG et le directeur financier (CFO), avant de choisir un stablecoin. Limite : une attestation couvre les réserves aux dates indiquées, et non l'ensemble des finances de l'émetteur comme le ferait un audit.
- En cas d'insolvabilité d'un émetteur, les réserves obligatoires sont exclues de sa masse de faillite et les détenteurs ont priorité sur les autres créances à leur égard. Limite : les stablecoins ne bénéficient ni de l'assurance FDIC ni d'une garantie fédérale (GENIUS Act §4(e)), et le gel automatique des poursuites (automatic stay) peut toujours retarder le paiement.
- Chaque vente ou échange de stablecoin constitue une cession soumise à déclaration, généralement avec un gain quasi nul ; les courtiers peuvent omettre le formulaire 1099-DA si le total annuel des ventes de stablecoins admissibles d'un client est inférieur ou égal à 10 000 $. Limite : le détenteur doit néanmoins déclarer chaque cession.
- Évitez les conceptions algorithmiques telles que TerraUSD, qui ne disposait d'aucune réserve ségréguée pour les détenteurs au moment de son effondrement en mai 2022. Limite : à compter du 18 juillet 2028, les prestataires de services américains ne pourront plus offrir de stablecoins émis par des émetteurs non autorisés.
MatérielLa loi GENIUS, Loi publique 119-27 (2025), en particulier les articles 4 (réserves) et 11 (insolvabilité), disponibles sur les sites congress.gov et govinfo.govLettre du Département des services financiers de New York en date du 8 juin 2022, intitulée « Directives concernant l’émission de stablecoins garanties par le dollar américain », disponible sur le site du DFSLeçon 1.1.5, sur le titre juridique et la propriété effective, et leçon 9.2.7, sur la preuve des réserves, pour un contexte général.Tout rapport mensuel sur les réserves publié par un émetteur de stablecoin, consulté uniquement pour connaître les catégories de réserves et le type de rapport comptable qu’il contient
Curiosité
- Si une entreprise émettrice de stablecoins fait faillite, qui a la priorité sur les actifs qui les sous-tendent ?
- Quelle est la différence entre l’attestation d’un comptable et un audit complet ?
- Pourquoi TerraUSD a-t-il échoué en mai 2022, et pourquoi n’avait-il aucune réserve sur laquelle s’appuyer ?
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- Une stablecoin garantie par des réserves est un jeton que son émetteur s’engage à racheter contre une somme fixe d’une monnaie, généralement un dollar américain. Cette promesse n’est valable que dans la mesure où les actifs qui la sous-tendent sont solides et que les détenteurs ont droit à ces actifs en cas de défaillance de l’émetteur. Le droit des trusts propose une solution classique : les biens détenus par un trustee pour le compte de bénéficiaires sont séparés du patrimoine personnel du trustee (leçon 1.1.5). Les règles relatives aux stablecoins s’inspirent de cette idée, mais elles y parviennent généralement par voie de loi ou de réglementation plutôt que par un trust explicite. Cette leçon explique comment fonctionne la protection assurée par des réserves et ne recommande ni n’évalue aucun stablecoin en particulier.
- Aux États-Unis, la loi GENIUS (Loi publique 119-27, signée le 18 juillet 2025) exige que les émetteurs de stablecoins de paiement autorisés maintiennent des réserves identifiables pour garantir leurs stablecoins en circulation, à un ratio d’au moins 1 pour 1. Les réserves autorisées comprennent les pièces et billets américains, les dépôts à vue dans des institutions de dépôt assurées, les bons du Trésor, les notes ou obligations ayant une échéance restante de 93 jours ou moins, certains accords de rachat et de reverse repurchase sur une période d’une nuit, ainsi que certains fonds monétaires gouvernementaux. En général, ces réserves ne peuvent pas être gagées, réhypothéquées ou réutilisées. La loi entre en vigueur à la première des deux dates suivantes : 18 mois après son adoption ou 120 jours après que les autorités de régulation auront émis des règles d’application définitives.
- La loi exige également de la transparence. Un émetteur doit publier chaque mois, sur son site web, le nombre total de ses stablecoins en circulation ainsi que le montant et la composition de ses réserves. Chaque mois, ce rapport doit être examiné par un cabinet d’audit public agréé, et le directeur général ainsi que le directeur financier doivent certifier son exactitude auprès des autorités de régulation ; une certification délibérément fausse est un crime. Les dépositaires des réserves doivent être des institutions supervisées, et ils doivent tenir les comptes des réserves séparément, sans les mélanger avec leurs propres actifs. La loi n’utilise pas le terme « trust » pour désigner tout ceci.
- L’insolvabilité est le domaine où l’idée de trust revêt la plus grande importance. La loi GENIUS modifie le Code des faillites américain afin que les réserves en stablecoins requises soient exclues du patrimoine en cas de faillite de l’émetteur, bien que la suspension automatique s’applique toujours à elles. En cas d’insolvabilité de l’émetteur, les créances des détenteurs ont la priorité, réparties proportionnellement entre eux, par rapport à toutes les autres créances sur ces réserves requises ; cette priorité ne concerne que les créances découlant directement du fait de détenir des stablecoins. Cela revient en effet à une situation de trust, car les réserves sont conservées pour les détenteurs et non pour les créanciers généraux de l’émetteur, mais cela repose sur la loi et non sur un acte constitutif de trust.
- New York avait fixé des conditions plus tôt. Dans une lettre adressée à l’industrie le 8 juin 2022, le Département des services financiers a indiqué que les stablecoins garantis par le dollar américain émis sous sa surveillance devaient être entièrement soutenus par une réserve dont la valeur de marché était au moins égale au nombre d’unités en circulation à la fin de chaque jour ouvré, et pouvaient être rachetés au pair en temps opportun, par défaut dans un délai de deux jours ouvrés complets. Les actifs de réserve devaient être séparés des actifs propres de l’émetteur et détenus par des dépositaires agréés au profit des détenteurs. Au moins une fois par mois, un expert-comptable indépendant devait examiner les affirmations de la direction concernant la réserve, conformément aux normes d’attestation de l’AICPA.
- Une attestation n’est pas identique à un audit. Un audit des états financiers émet une opinion, avec une assurance raisonnable, sur les états financiers d’une entité dans leur ensemble. Une attestation porte sur une affirmation plus restreinte, telle que la valeur d’une réserve à des dates précises ; un examen offre une assurance raisonnable tandis qu’un contrôle ne fournit qu’une assurance limitée. TerraUSD (UST), qui a fait faillite en mai 2022, était une stablecoin algorithmique : elle reposait sur un mécanisme lié au token LUNA plutôt que sur une réserve distincte en espèces et en dettes gouvernementales à court terme ; par conséquent, lorsque la confiance a disparu, il n’y avait aucune réserve dont les détenteurs auraient pu se prévaloir.
Faits clés
- La loi américaine GENIUS (Loi publique 119-27) a été signée le 18 juillet 2025 et exige des réserves identifiables pour garantir les stablecoins de paiement, à un ratio d’au moins 1 pour 1.
- Selon la loi GENIUS, les réserves autorisées comprennent l’argent liquide, les dépôts à vue assurés et les titres du Trésor ayant un terme restant de 93 jours ou moins, parmi d’autres actifs énumérés.
- Un émetteur relevant de la loi GENIUS doit publier mensuellement la composition de ses réserves, faire examiner ce rapport par un cabinet d’audit public agréé, et le faire certifier par son PDG et son directeur financier.
- La loi GENIUS exclut les réserves obligatoires du patrimoine en cas de faillite de l’émetteur et accorde aux détenteurs la priorité sur les autres créances sur ces réserves.
- Les directives du NYDFS du 8 juin 2022 exigent un soutien total, un remboursement au pair, des réserves séparées détenues pour les détenteurs, ainsi que des attestations mensuelles par un expert-comptable agréé (CPA).
- TerraUSD, qui a fait faillite en mai 2022, était une stablecoin algorithmique sans réserve distincte en espèces ou en obligations gouvernementales pour la soutenir.
Exercice neuf, six, trois, un
9RassemblerÉnumérez jusqu’à 9 caractéristiques de la protection des réserves de stablecoins décrites dans cette leçon ou dans la loi ou les directives que vous lisez (certaines sources en indiquent moins), telles que ce qui compte comme une réserve, avec quelle fréquence elle est déclarée, qui la vérifie et ce qui se passe en cas d’insolvabilité.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : composition de la réserve, ratio de couverture, rapport public, contrôles du comptable, garde et séparation, et traitement en cas d’insolvabilité.
3DistillerRéduisez les 6 catégories en 3 groupes : ce que la réserve doit contenir, comment les tiers peuvent y accéder, et ce qui protège les détenteurs en cas de défaillance de l’émetteur.
1CristalliserRédigez une phrase expliquant, avec vos propres mots, comment l’exclusion des réserves de stablecoins du patrimoine en faillite d’un émetteur ressemble à la séparation des biens d’un trust des actifs personnels du trustee.
Vérification des faits
Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.