信託法/レベル IX · チェーン上の信託/9.2 トークンと実物資産/レッスン 4
信託されたステーブルコイン準備金
ステーブルコインの準備金が発行体自身の資産と分離して保持される方法、米国のGENIUS法およびニューヨーク州の2022年ガイドラインが求める内容、アテスタションと監査の違い、そしてなぜTerraUSDにはそのような準備金がなかったのか。
これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- 最もコストの低いリスクエクスポージャー：許可された決済用ステーブルコインを保有し、発行元に対して1対1（パー）で直接償還請求を行う。発行元は償還手数料を開示し、変更には7日前の通知義務を負う（GENIUS Act §4(a)(1)(B)）。注意点：発行元は保有に対する利子やイールドを支払ってはならない。
- コインを選ぶ前に、登録公認会計士法人による監査を受け、CEOとCFOが認証した無料の月次準備金報告書を確認すること。注意点：この証明（アテストーション）は特定日時点の準備金を対象とするものであり、監査のように発行元の財務全体を網羅するものではない。
- 発行元が破産した場合、法定準備金は破産財団から除外され、保有者はそれに対する他の請求権に優先して受取を行う。注意点：ステーブルコインにはFDIC保険や連邦政府の保証はない（GENIUS Act §4(e）であり、自動停止命令（オートマティック・ステイ）により支払いが遅延する可能性がある。
- ステーブルコインの各売却または交換は報告対象となる処分であり、通常は利益がほぼゼロである。顧客の年間該当ステーブルコイン売却総額が10,000ドル以下の場合、ブローカーはForm 1099-DAの提出を省略してもよい。注意点：保有者はすべての処分について申告義務を負う。
- 2022年5月に崩壊したTerraUSDのようなアルゴリズム型設計を避けること。これには、保有者が請求できる隔離された準備金がなかった。注意点：2028年7月18日以降、米国のサービス提供者は許可されていない発行元のステーブルコインを提供してはならない。
用意するものGENIUS法、公法第119-27号（2025年）、特に第4条（保留事項）および第11条（破産）は、congress.govおよびgovinfo.govのウェブサイトで閲覧可能です。ニューヨーク州金融サービス局が2022年6月8日に発表した「米ドル裏付けステーブルコインの発行に関するガイダンス」。DFSのウェブサイトで無料で閲覧可能。背景として、法的所有権および実質的な所有者に関するレッスン1.1.5、そして準備金の証明に関するレッスン9.2.7。ステーブルコイン発行体が公表する月次準備金報告書で、どのような準備金項目やどの種類の会計士報告書が含まれているかを確認するためだけに閲覧されるもの。
問い
- ステーブルコインを発行する企業が破産した場合、その裏付け資産に対して最も優先的に権利を主張できるのは誰か？
- 会計士の監査証明と完全な監査の違いは何ですか？
- なぜTerraUSDは2022年5月に失敗したのか、そしてなぜ頼れる準備金がなかったのか？
探究
- 準備資産に裏付けられたステーブルコインとは、発行体が一定額の通貨、通常は米ドルでの換金を約束するトークンです。この約束の信頼性は、その背後にある資産の質および、発行体が破綻した場合に保有者がその資産を請求できるかどうかに依存します。信託法はこうした問題に対する典型的な解決策を提供しています。つまり、受益者のために受託者が保有する財産は、受託者自身の財産とは分離されて管理されるのです（レッスン1.1.5）。ステーブルコインの規則もこの考え方を取り入れていますが、明示的な信託によらず、通常は法律や規制によってそれを実現しているのです。本レッスンでは、準備資産による保護の仕組みを説明し、特定のステーブルコインを推奨したり評価したりするものではありません。
- 米国では、GENIUS法（2025年7月18日に署名された公法119-27）により、許可を受けたステーブルコイン発行業者は、発行しているステーブルコインの元本を1対1以上の比率で支えることができる準備資産を保持しなければならない。許可される準備資産には、米国の硬貨や通貨、保険付き預金機関の当座預金、国庫債券、残存期間が93日以下の手形や債券、特定の一晩限りの買い戻し取引および逆買い戻し取引、そして特定の政府系マネーマーケットファンドなどが含まれる。一般的に、これらの準備資産は担保に入れたり、再抵当に出したり、再利用したりすることはできない。この法律は、制定後18ヶ月または規制当局が最終的な実施規則を発表してから120日のうち、早い方の日付で施行される。
- 同法は透明性の確保も義務付けている。発行体は、毎月自社のウェブサイト上で、発行済みのステーブルコインの総数および準備金の額と構成を公表しなければならない。この報告書は毎月、登録された公認会計士事務所によって検証され、最高経営責任者および最高財務責任者は規制当局にその正確性を保証しなければならない。故意に虚偽の保証を行うことは犯罪となる。準備金の保管先は監督されている機関でなければならず、準備金は別途会計処理され、自己資産と混同されてはならない。この法律では、これらの内容を表す際に「トラスト」という言葉は一切使用されていない。
- 支払不能状態においてこそ、信託の概念が最も重要になる。GENIUS法は米国破産法を改正し、必要とされるステーブルコイン準備金は発行体の破産財団から除外されるようにしたが、自動停止措置は依然として適用される。発行体が支払不能になった場合、保有者の請求権は、その準備金に対する他のすべての請求権よりも優先し、保有者間で均等に分配される。この優先権は、ステーブルコインを保有することから直接生じる請求権にのみ適用される。これは、準備金が発行体の一般債権者ではなく保有者のために保持される点で信託に類似しているが、信託契約に基づくのではなく法律に基づいている。
- ニューヨーク州は以前に条件を定めていた。2022年6月8日の業界向け文書の中で、金融サービス局は、同局の監督下で発行されるドル建てステーブルコインは、各営業日終了時点での未償還枚数に少なくとも等しい市場価値を持つ準備資産によって完全に裏付けられなければならず、デフォルトの場合は2営業日以内に額面通り即時に償還可能でなければならないと述べている。また、準備資産は発行体自身の資産から分離され、保有者の利益のために認可された保管機関に預けられなければならない。さらに、独立した公認会計士が少なくとも月1回、AICPAの監査基準に従って発行体が提示する準備資産に関する主張を検証しなければならない。
- アテスタンスは監査とは異なります。財務諸表の監査では、企業の財務諸表全体について合理的な保証をもって意見が示されます。一方、アテスタンスは特定の日付における準備金の価値といったより狭範囲の主張について報告するものです。検査では合理的な保証が得られますが、レビューでは限定的な保証しか得られません。2022年5月に崩壊したTerraUSD（UST）はアルゴリズム型ステーブルコインであり、現金や短期国債といった別途準備された資産ではなく、LUNAトークンに連動する仕組みに依存していました。そのため信頼が失われると、保有者が請求できる準備金は存在しなかったのです。
重要な事実
- 米国のGENIUS法（公法119-27）は2025年7月18日に署名され、支払い用ステーブルコインを裏付けるために、少なくとも1対1の比率で特定可能な準備資産が必要とされている。
- GENIUS法によれば、認められている準備資産には、現金、保険が適用される当座預金、残存期間が93日以下の国債など、その他リストアップされている資産が含まれます。
- GENIUS法に基づく発行体は、毎月準備金の構成を公表し、その報告書を登録会計士事務所によって監査させ、CEOおよびCFOがそれを証明しなければならない。
- GENIUS法は、発行体の破産財団から必要準備金を除外し、その準備金に対しては他の債権よりも優先的な権利を保有者に与える。
- 2022年6月8日のNYDFSのガイダンスでは、完全な裏付け、額面での償還、保有者用の別途管理された準備金、および毎月のCPAによる証明が求められている。
- 2022年5月に崩壊したTerraUSDは、現金や政府債務による裏付けがなく、アルゴリズムに基づいて運用されていたステーブルコインでした。
演習 九・六・三・一
9集めるこのレッスンや読んでいる法令・ガイドラインに記載されているステーブルコインの準備金保護の特徴を9つまで挙げてください（情報源によってはそれ以下の場合もあります）。例えば、準備金として何が該当するか、どのくらいの頻度で報告されるか、誰がチェックするか、破産時に何が起こるかなどです。
6まとめるそれらを、準備金の構成、バックイング比率、公的報告、会計士による監査、保管と分離、および破産時の取り扱いの6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを「準備金に含まれるべきもの」「外部からそれを見る方法」「発行体が破綻した場合に保有者を保護するもの」の3つのグループに分ける。
1結晶化する発行体の破産財団からステーブルコイン準備金を除外することは、信託財産を受託者の自己資産から分離することに類似している。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。