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信託法/レベル IX · チェーン上の信託/9.2 トークンと実物資産/レッスン 3

スポットビットコインETFを設立者信託として捉える

米国のスポット・ビットコイン上場投資商品がどのように信託として構築されているか：2024年1月のSECの承認、スポンサー、受託者、保管機関の役割、設立者信託における課税、そして手数料やトラッキングの意味。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. IRAまたはRoth IRAでスポットビットコインファンドの株式を保有し、信託が手数料を支払うために毎年行う少額のビットコイン売却による現在の課税を回避する。注意点：保有するのは証券ポジションであり実物のコインではないため、SIPC（証券投資者保護基金）は価格下落に対する補償を行わない。
  2. 課税口座で株式を1年以上保有し、利益が長期税率の対象となるようにする：2026年の単身者の課税所得49,450ドル以下は0%、夫婦合算申告の場合は98,900ドル以下。注意点：手数料に伴う売却により、毎年報告すべき少額の利益または損失が生じる。
  3. 信託や遺産の場合、ファンド株式には鍵の保管計画（key-custody plan）は不要であり、死亡時移転登録（transfer-on-death registration）や信託名義での登記によって承継できる。注意点：これらの商品は1940年投資会社法に基づく登録投資会社ではないため、同法の保護は適用されない。
  4. スポンサーの手数料は毎年信託のビットコインから支払われ、1株あたりのビットコイン量を減少させるため、最新の各目論見書で比較すること。注意点：バスケットの発行と償還を権限参加者（authorised participants）のみが実施できるため、市場価格は純資産価値（NAV）から乖離することがある。

用意するもの2024年1月10日にSECが発表した、スポット・ビットコイン信託株式の上場を承認する命令（リリース番号34-99306）。SECのウェブサイトで無料で公開中。SECのEDGARウェブサイトで無料で入手可能な、ビットコイン先物上場商品の目論見書または年次報告書（フォーム10-K）背景として、デラウェア州の法定信託についてのレッスン9.2.2、および設立者信託についてのレッスン5.1.5を参照。

問い

  1. なぜ株式市場で取引される商品が「トラスト」と呼ばれるのか？
  2. 信託内で何をするのか：スポンサーか、受託者か、それとも保管人か？
  3. なぜ株主は、まるで自分が直接ビットコインを保有しているかのように課税されるのか？

探究

  1. 2024年1月10日、米国証券取引委員会は、NYSE Arca、Nasdaq、Cboe BZXという3つの取引所による規則変更を承認しました。これにより、主に「商品ベースの信託株式」として11種類のスポット・ビットコイン商品の株式が上場・取引可能になります（リリース番号34-99306）。これらの商品は通常ETFと呼ばれますが、1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社ではありません。ある年次報告書によると、そのため保有者は同法による保護を受けられないとのことです。これらの株式は証券法に基づいて販売が認可されており、各信託の目論見書にはその条件が記載されています。本稿ではその仕組みを説明するものであり、特定の商品を推奨するものではありません。
  2. これらの商品の多くはデラウェア州法定信託です（レッスン9.2.2）。この信託はビットコインを保有し、その株式は信託の純資産に対する分割不能な持分権を表します。役割は信託契約によって定められ、商品ごとに異なります。一例として、スポンサーが信託を組織化し、スポンサーフィーを受け取ります。日常的な管理は受託者が担当し、デラウェア州法の12 Del. C. §3807に定められたデラウェア州の受託者要件を満たす別の受託者も存在します。また、秘密鍵を管理することでビットコインを保管するのはカストディアン（保管機関）の役割です（レッスン9.1.2）。そして、帳簿管理は管理者が行います。各商品の規定については、その商品固有の文書を必ず確認する必要があります。
  3. 株式の発行および償還は、バスケットと呼ばれる大量の単位でのみ、大手ブローカー・ディーラーである認可された参加者によって行われる。当初は現金による発行および償還が行われていたが、9.2.2節で引用されているその信託の年次報告書に記載されている通り、2025年7月にSECはビットコインを用いた現物による発行および償還を許可する命令を出した。他の人々は市場価格で取引所で株式を売買し、その価格は1株当たりの純資産価値よりも高くなったり低くなったりすることがある。認可された参加者による発行および償還という仕組みが通常、この両者を近い水準に保つが、それを保証するものではない。
  4. 米国の連邦所得税において、スポンサーはその信託を設立者信託として扱います。これは通常、法律家の意見によって「そうであるべきだ」とされるものですが、ある年次報告書ではそれに疑問の余地があると述べられています。その場合、株主は信託内のビットコインを按分して直接所有しているかのように扱われ、信託の費用も自分の持分に応じて直接負担することになります。信託は通常、手数料を支払うためにビットコインを売却または交付するため、そのような各売却行為は一般的に株主にとって課税イベントとなりますが、その金額は通常少額です。設立者信託に関する規定はIRC §§671–679（レッスン5.1.5）です。
  5. 純資産価値は、各目論見書に記載されているビットコインのベンチマーク価格から算出されます。手数料は信託内のビットコインから支払われるため、1株あたりに割り当てられるビットコインの量は時間とともに徐々に減少し、株価も純資産価値から乖離することがあります。手数料は商品ごとに異なり、また時間とともに変動するため、必ず最新の目論見書を確認する必要があり、本稿では具体的な数字は示しません。株主はビットコインではなく証券口座を保有しているだけであり、自らビットコインを移動させることはできず、その安全性は保管機関や信託のサービス提供業者に依存します。
  6. 私的信託の受託者がそのような商品の株式を保有する場合と、ビットコインを直接保有する場合では異なる問題が生じます。一方は証券口座に関わり、もう一方は秘密鍵および保管に関わります（レッスン9.1.2）。どちら、あるいはどちらか一方を選択することが賢明かは、信託の規定や州法に基づく受託者の義務次第です（レッスン8.3.2）。ここで説明されている設立者信託の扱いは米国連邦税法に基づくものであり、他国では同様のファンドに対して異なる税制が適用される可能性があります。このレッスンではビットコインやその他の商品についての見解は示されていません。

重要な事実

  • 2024年1月10日、SECは11のスポット・ビットコイン信託商品のNYSE Arca、Nasdaq、Cboe BZXでの上場を承認した（リリース番号34-99306）。
  • 米国のスポットビットコインETFは、1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社ではないため、同法による保護は適用されません。
  • 役割は各信託契約によって定められます。通常、スポンサー、受託者、必要に応じてデラウェア州の受託者、ビットコインを保管するカストディアン（保管機関）、そして管理者がいます。
  • 認可された参加者はバスケット単位で株式を発行・償還し、他の投資家は取引所で株式を売買します。その価格は純資産価値と異なる場合があります。
  • 設立者信託として、これらの商品では株主をビットコインの持分比率に応じた所有者とみなし、手数料支払いのためにビットコインを売却した場合、それは一般的に株主に課税されます。
  • 手数料は信託のビットコインから支払われるため、1株あたりのビットコイン価値は時間とともに低下します。手数料率については、最新の目論見書で確認する必要があります。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや読んでいる目論見書から、スポット・ビットコイン信託商品の特徴を9つまで挙げてください（情報源によってはそれ以下の場合もあります）。例えば、ビットコインを保有する主体、信託を管理する主体、株式がどのように発行されるか、そして株主にどのような税金が課されるかなどです。
6まとめるそれらを、規制当局の承認、法的形態、関係者の役割、発行と償還、税務処理、手数料とトラッキングの6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを「信託が保有するもの」「信託を運用する主体」「株主が実際に所有し支払うもの」の3つのグループにまとめる。
1結晶化するスポット・ビットコイン信託が手数料の支払いのためにビットコインを売却する行為が、その株主にとって課税イベントとなり得る理由を、自分の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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