信託法/レベル IX · チェーン上の信託/9.2 トークンと実物資産/レッスン 2
デラウェア州の法定信託とトークン化
なぜデラウェア州の法定信託が資金やスポットビットコインETFの法的な枠組みとして利用されるのか、デラウェア州法が分散型台帳上での所有権記録をどのように可能にするのか、そしてブロックチェーン登録簿が変えないものとは何か。
これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- デラウェア州法定信託の主な税務上の活用は不動産分野です。投資用不動産をDST（デラウェア法定信託）の持分と交換し、IRC §1031に基づく1031条交換を行うことで利益の課税繰延べが可能ですが、これは受託者が投資内容を裁量的に変更できない場合に限られます（Rev. Rul. 2004-86）。注意点：代替資産の特定は45日以内、取引の決済は180日以内に完了させる必要があります。
- 大多数の投資家にとって、自らの法定信託を設立する必要はありません。既存の法定信託の上場株式を購入すれば、設立費用やデラウェア州在住受託者への報酬、法律費用を回避できます。注意点：当該株式は有価証券に該当するため、手数料や信託の権限について目論見書を確認してください。
- 受益者の債権者は、信託財産に対して執行を求めることはできません（12 Del. C. §3805(b)）。また、信託行為にそう定めた場合、所有権をブロックチェーン上に記録することができます（§3801(a)）。注意点：秘密鍵を紛失した場合、台帳の訂正は信託行為で定められた手続のみによって可能です。
- 法定信託の設立には、信託証明書の提出とデラウェア州在住の受託者の指名が必要です（§§3810, 3807）。信託行為により受託者の義務を制限することは可能ですが、誠実・信用の黙示上の契約（implied covenant of good faith）を除きます（§3806(c)）。注意点：投資家に販売する持分は、有価証券の登録または何らかの免除要件を満たす必要があります。
用意するものデラウェア州法定信託法、12 Del. C. 第38章、特に§3801、3805、3807、3819条。デラウェア州法典のウェブサイトより。デラウェア州一般会社法第224条（記録の形式）、デラウェア州法典ウェブサイトにて閲覧可能デラウェア州の法定信託として設立されたスポットビットコイン上場商品の年次報告書（フォーム10-K）、SECのEDGARウェブサイトで公開中背景として、デラウェア州の法定信託およびRev. Rul. 2004-86についてはレッスン7.2.3を参照。
問い
- なぜビットコインを保有するファンドは、会社ではなく信託として設立されるのでしょうか？
- デラウェア州法が「分散型電子ネットワークやデータベース上の所有権記録」を認めるとは、どういう意味でしょうか？
- ブロックチェーンが記録する情報には、どのような疑問が残されているのか？
探究
- デラウェア州法定信託法は1988年にデラウェア州ビジネス信託法として制定され、2002年に名称が変更されました。この法律は12 Del. C. chapter 38（レッスン7.2.3）に規定されています。法定信託は、規約書に基づき、かつデラウェア州務長官に信託証明書を提出することによって設立されます（§3810）。また、規約書に別の定めがない限り、それは訴訟を起こしたり訴えられたりできる独立した法人格となります。規約書には大きな自由度があり、§3806(c)によれば、信義義務を含む各種義務を拡大、制限、または廃止することができますが、誠実かつ公正な取引を行うという暗黙の契約は除外されます。本レッスンではこの法律について解説しており、特定の構造や商品を推奨するものではありません。
- この柔軟性こそが、ミューチュアルファンドや多くの上場投資信託を含む投資商品でこの形式が一般的に用いられる理由です。米国のスポットビットコイン上場投資信託のうちいくつかはデラウェア州法に基づく法定信託です。例えば、ある信託の年次報告書によると、2023年6月8日にデラウェア州法に基づく法定信託として設立され、スポンサー、受託者、そしてデラウェア州の受託者間の信託契約によって運営されていると記載されています（レッスン9.2.3）。§3807によれば、登録投資会社で同州に登録事務所や代理人を置いていない限り、すべての法定信託はデラウェア州在住の受託者、または同州に本店を置く受託者を少なくとも1人は有していなければなりません。
- 2017年、デラウェア州は一般会社法の第219条、第224条、第232条を含む規定を改正し、2017年8月1日から施行された。法案の概要によると、これらの変更により、企業は「分散型台帳」や「ブロックチェーン」といった電子データベースネットワークを会社の記録管理に利用するための具体的な権限を得ることになった。第224条では、株式台帳を含む記録を「1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベース」上に保存できるようになり、ただし、それらが合理的な期間内に明確に読み取れる紙の形式に変換可能であることが条件となる。これらの改正は法人に適用され、法定信託には適用されない。
- 法定信託法にも同様の規定がある。§3801(a)では、受益者の所有権は、規約で定められているとおり、登録や「分散型電子ネットワークまたはデータベース」上での記録、証明書その他の手段によって決定され、証明されるとしている。また§3819(d)では、合理的な期間内に紙の形態に変換可能であれば、法定信託はそのようなネットワーク上に帳簿や記録を保管することが許されている。したがって、デラウェア州法では、規約で定められている場合、法定信託がブロックチェーン上に受益者名簿を保管することを認めており、これが「トークン化された」信託権益の法的根拠となっている。
- デジタルレジスターは、その他の法規定を変更するものではない。§3805(b)によれば、受益者の債権者は信託の財産を占有したり、それに対して何らかの措置を講じたりすることはできず、§3805(c)では受益権を動産とみなす。記録管理方法に関わらず、証券法は投資家に提供される利益に適用される。連邦税の分類も、信託の帳簿ではなく信託が行う行為によって決まる。Rev. Rul. 2004-86によれば、法定信託は、その受託者に投資内容を変更する権限がないという理由だけで信託として分類されたが、この裁定は不動産や§1031に関するものであり、トークンには適用されなかった（レッスン7.2.3）。
- 実用的な制限も存在する。ブロックチェーン上でのトークン移転は、規約書にそう定められている場合にのみレジスターを変更し、鍵が失われたり盗まれたりした場合、文書の手続きによって修正されない限り、間違った所有者が記載された状態のままになる。他の州や国ではブロックチェーン上の記録を同じように扱わない可能性もある。トークン化された法定信託を検討する人は、その規約書や募集資料を必ず読み、有資格なアドバイザーに確認してもらう必要がある。本レッスンでは、どのような募集についても意見を述べていない。
重要な事実
- デラウェア州法定信託法は、1988年にデラウェア州ビジネス信託法として制定され、2002年に名称が変更されました。現在は12 Del. C. chapter 38となっています。
- 米国のスポットビットコイン上場投資信託を含む多くの投資商品は、デラウェア州法に基づく信託として組織されている。
- デラウェア州の2017年に行われた一般会社法改正により、第219条、第224条、第232条を含む規定が制定され、株式台帳などの企業記録を分散型電子ネットワークやデータベース上に保存することが認められた。
- 12 Del. C. §3801(a)および§3819(d)により、法定信託は受益権を記録し、その記録を分散型電子ネットワークやデータベース上に保管することができる。
- 12 Del. C. §3805(b)によれば、受益者の債権者は法定信託の財産に手を出すことはできない。
- ブロックチェーン台帳は、信託の権限に依存する証券法や連邦税の分類を変更するものではない（Rev. Rul. 2004-86）。
演習 九・六・三・一
9集めるこのレッスンや読んでいる法令、または申請書類から、ラッパーとして利用されるデラウェア州の法定信託の特徴を9つまで挙げてください（情報源によってはそれ以下の数しか記載されていない場合もあります）。例えば、どのように設立されるか、誰が受託者でなければならないか、所有権はどのように登録されるか、そして債権者が何に対して差し押さえを行えるかなどです。
6まとめるそれらを、設立、受託者とその役割、所有権記録、債権者保護、税務上の分類、証券法の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめる：デラウェア法で許可されているもの、適用される規則で定められているもの、そして依然として他の法律が管轄するもの。
1結晶化するブロックチェーン上に法定信託の登録簿を保持しても、信託の課税方法自体が変わるわけではない理由を、自分の言葉で1文で説明しなさい。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。