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Trustrecht/Niveau IX · Trusts auf der Kette/9.2 Token und reale Vermögenswerte/Lektion 6

DAOs, Purpose Trusts und rechtliche Hüllen

Warum eine DAO ohne Rechtsform ihre Teilnehmer gefährden kann, was die Gerichte in den Fällen Ooki DAO und bZx DAO entschieden haben, sowie wie DAO-LLCs, Stiftungsunternehmen und Purpose Trusts als rechtliche Hüllen genutzt werden.

Bildung statt Rechtsberatung. Das Trustrecht variiert von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat; die richtige Struktur hängt von Ihrer persönlichen Situation ab. Alles, was Sie unterzeichnen, sollte von einem qualifizierten Anwalt an Ihrem Wohnsitz erstellt oder geprüft werden.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Günstigste Struktur: Eine Wyoming DUNA erfordert keine staatliche Registrierung, sondern nur eine optionale Erklärung eines Agenten für 5 US-Dollar, und die Mitglieder haften nicht allein aufgrund ihrer Mitgliedschaft (W.S. 17-32-107). Einschränkung: Sie benötigt mindestens 100 Mitglieder und darf keine Gewinne an die Mitglieder ausschütten.
  2. Für kleinere Gruppen kostet eine Wyoming DAO LLC 100 US-Dollar für die Einreichung und gewährt den Mitgliedern die beschränkte Haftung einer LLC, wobei ein registrierter Agent erforderlich ist. Einschränkung: Jahresberichte sind jeden Jahrestagsmonat fällig; unbezahlte Berichte riskieren die Auflösung nach 60 Tagen, und das föderale Wertpapierrecht sowie Steuerrecht gelten weiterhin.
  3. Ein DAO ohne Hülle birgt das Risiko der Haftung einer Personengesellschaft: In Sarcuni v. bZx DAO (2023) überlebte ein Anspruch auf Grundlage einer offenen Gesellschaft die Abweisung, und Ooki DAO erhielt eine Geldstrafe in Höhe von 643.542 US-Dollar. Einschränkung: Eine Hülle deckt niemals die eigenen rechtswidrigen Handlungen eines Teilnehmers ab.
  4. Offshore Zweck-Trusts oder Cayman Foundation Companies eignen sich für Tresore ohne Begünstigte, benötigen jedoch einen Enforcer oder Supervisor sowie kostenpflichtige lokale Dienstleister. Einschränkung: Sie sind deutlich teurer, daher machen sie nur für große Tresore Sinn, und die Mitglieder schulden weiterhin Steuern in ihrem Heimatland.

MaterialienWyoming Statutes §§17-31-101 bis 17-31-116, der Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement (2021), kostenlos auf der Website des Wyoming LegislatureDas Gesetz über die dezentralisierte autonome Organisation der Marshallinseln von 2022 sowie das Gesetz über Stiftungsunternehmen auf den Cayman-Inseln von 2017 – kostenlos auf den offiziellen GesetzestextseitenLektion 6.2.5 zu Purpose Trusts sowie den STAR- und VISTA-Regelungen als Hintergrund

Neugier

  1. Wer ist für die Handlungen einer DAO verantwortlich, wenn sie keine Rechtspersönlichkeit hat?
  2. Warum kann in England ein Trust normalerweise nicht nur für einen Zweck ohne Begünstigte bestehen?
  3. Wie unterscheidet sich der Enforcer eines Purpose Trust von einem Trustee oder einem Protector?

Erkunden

  1. Eine dezentralisierte autonome Organisation, kurz DAO, ist eine Gruppe, die sich durch Smart Contracts und Token-Stimmrechte statt durch einen Vorstand koordiniert. Ihr rechtlicher Status ist oft unklar und variiert je nach Rechtsordnung. Wenn eine DAO keine eigene Rechtsform hat, kann ein Gericht sie als nicht eingetragene Vereinigung oder als offene Gesellschaft behandeln – in einer offenen Gesellschaft kann jeder Gesellschafter persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften. Aus diesem Grund nutzen einige DAOs eine Rechtsperson, oft als „Wrapper“ bezeichnet, um Vermögenswerte zu halten und Verträge abzuschließen. Diese Lektion erläutert diese Strukturen, ohne eine davon zu empfehlen.
  2. Zwei US-Fälle zeigen dieses Risiko. In CFTC v. Ooki DAO (N.D. Cal.) erließ Richter William Orrick am 8. Juni 2023 ein Versäumnisurteil und stellte fest, dass die Ooki DAO gemäß dem Commodity Exchange Act als „Person“ gilt, die haftbar gemacht werden kann. Er ordnete eine zivile Geldstrafe in Höhe von 643.542 US-Dollar sowie Verbote im Handel und bei der Registrierung an. In einem separat im Jahr 2022 erreichten Vergleich hatte die CFTC die Gründer des Vorgängerunternehmens der DAO als Mitglieder der Ooki DAO für deren aus Verstößen resultierende Schulden für haftbar befunden. Keines dieser Verfahren war ein vollständiges Hauptverfahren darüber, ob jeder Token-Inhaber persönlich haftet.
  3. In Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal.) klagten Nutzer, die durch einen Hackerangriff Geld verloren hatten, und behaupteten, dass alle Inhaber der Governance-Tokens der DAO eine offene Gesellschaft bildeten. Am 27. März 2023 entschied das Gericht im Rahmen eines Antrags auf Abweisung der Klage, dass die Klageschrift plausibel darlegte, dass die bZx DAO eine offene Gesellschaft sei und einige der Beklagten ihre Gesellschafter seien. Es handelte sich dabei um eine Entscheidung über die Klageunterlagen, nicht um ein endgültiges Urteil; der Fall wurde später im November 2023 mit Zustimmung beider Parteien abgewiesen. Dennoch zeigt dies, wie das Recht der offenen Gesellschaft auf Teilnehmer einer DAO ohne rechtliche Hülle anwendbar sein kann.
  4. Einige Rechtsordnungen haben für DAOs spezielle Rechtssubjekte geschaffen. Das „Decentralized Autonomous Organization Supplement“ von Wyoming, das am 1. Juli 2021 in Kraft trat, ermöglicht es einer DAO, sich nach dem Gesetz von Wyoming als Limited Liability Company (LLC) zu organisieren – wodurch den Mitgliedern eine begrenzte Haftung wie anderen LLC-Mitgliedern zukommt. Das „Decentralized Autonomous Organization Act“ der Marshallinseln von 2022 sieht vor, dass DAOs als inländische Limited Liability Companies gemäß dem dortigen Gesetz über Limited Liability Companies gegründet werden können. Das „Foundation Companies Law“ der Cayman Islands von 2017 erlaubt es Foundation Companies – Unternehmen, die ohne Mitglieder auskommen können, sofern sie einen Supervisor haben –, und einige DAOs sowie Technologieprojekte nutzen solche Unternehmen zur Verwaltung von Vermögenswerten.
  5. Purpose Trusts sind ein weiterer Weg (Lektion 6.2.5). Im englischen Recht benötigt ein privater Trust in der Regel Begünstigte, die ihn durchsetzen können. Im Fall Re Endacott [1960] Ch 232 lehnte das Berufungsgericht es ab, die eng gefassten Ausnahmen für nicht-wohltätige Zwecke auszuweiten. Mehrere Offshore-Rechtsordnungen erlauben per Gesetz Purpose Trusts für nicht-wohltätige Zwecke – beispielsweise die Cayman STAR Trusts (1997), die BVI VISTA Trusts (2003, in Kraft seit 2004) sowie die Jersey Purpose Trusts (eingeführt 1996). Da kein Begünstigter klagen kann, erfordern diese Regime einen Enforcer – eine Person mit der Befugnis, den Trustee zur Erfüllung des Zwecks anzuweisen. Ein Enforcer unterscheidet sich von einem Protector, obwohl dieselbe Person beide Rollen übernehmen kann.
  6. Eine rechtliche Hülle ändert, wer haftbar ist und wer unterschreiben, Eigentum besitzen und klagen kann – sie ändert den Code nicht. Wenn die Smart Contracts einer DAO ausgenutzt werden, wie beim The DAO-Hack im Juni 2016 (Lektion 9.2.5), können die Vermögenswerte dennoch verloren gehen, und die Hülle bestimmt hauptsächlich, wer die rechtlichen Konsequenzen tragen muss. Jede Hülle bringt außerdem ihre eigenen Regeln für Registrierung, Governance, Steuern und Berichterstattung gemäß dem Recht des Ortes, an dem sie gegründet wurde, sowie der Orte, an denen ihre Mitglieder leben. Ob eine Hülle die Teilnehmer schützt, hängt von diesem Recht sowie von den Umständen jedes Einzelfalls ab.

Kernfakten

  • Eine DAO ohne Rechtsform kann als nicht eingetragene Vereinigung oder offene Gesellschaft behandelt werden, was die Beteiligten einer persönlichen Haftung aussetzen kann.
  • In CFTC v. Ooki DAO (N.D. Cal., Versäumnisurteil vom 8. Juni 2023) stellte das Gericht fest, dass die Ooki DAO eine „Person“ sei, die gemäß dem Commodity Exchange Act haftbar sein könnte.
  • In Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal., 27. März 2023) stellte das Gericht auf der Ebene der Klageunterlagen fest, dass eine offene Gesellschaft zwischen den Teilnehmern der DAO plausibel dargelegt worden sei.
  • Das DAO-Supplement von Wyoming trat am 1. Juli 2021 in Kraft, und das Decentralized Autonomous Organization Act der Marshallinseln wurde 2022 verabschiedet.
  • Das Foundation Companies Law der Cayman Islands von 2017 erlaubt es einer Foundation Company, keine Mitglieder mehr zu haben, sofern sie einen Supervisor beibehält.
  • Purpose Trusts mit nicht-wohltätigem Zweck, wie die Cayman STAR Trusts und Jersey Purpose Trusts, benötigen einen Enforcer, da es keinen Begünstigten gibt, der sie durchsetzen könnte.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Merkmale der rechtlichen Strukturen von DAOs, die in dieser Lektion oder in einem Gesetz oder Gerichtsurteil, das Sie lesen, beschrieben werden (einige Quellen nennen weniger), wie zum Beispiel wer haftbar ist, wer Verträge unterschreiben kann, wer die Vereinbarung durchsetzen kann und welches Recht gilt.
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Kategorien ein: DAOs ohne Rechtsform, US-Gerichtsentscheidungen, DAO-LLCs, Stiftungsgesellschaften, Purpose Trusts sowie Beschränkungen, die durch keine Hülle beseitigt werden können.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Was führt zu persönlicher Haftung, welche Rechtsformen können sie einschränken und welche Risiken bestehen unabhängig von der verwendeten Form?
1KristallisierenFormulieren Sie in einem Satz mit Ihren eigenen Worten, warum ein Purpose Trust, der die Vermögenswerte einer DAO hält, einen Enforcer benötigt.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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