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信托法/等级 IX · 链上信托/9.2 代币与现实世界资产/课程 6

去中心化自治组织、目的信托与法律结构载体

为何没有法律形式的 DAO 仍可能让参与者面临风险？法院在 Ooki DAO 和 bZx DAO 案中的判决是什么？DAO LLC、基金会公司及特殊目的信托又是如何被用作法律外壳的？

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 成本最低的架构：怀俄明州DUNA（数字资产公司）无需向州政府提交设立申请，仅需一份可选的5美元代理人声明，且成员不因单纯持有成员身份而承担责任（W.S. 17-32-107）。限制条件：该实体须拥有至少100名成员，且不得向成员分配利润。
  2. 对于规模较小的团体，怀俄明州DAO有限责任公司（LLC）的设立费用为100美元，可为成员提供有限责任保护，但必须指定一名注册代理人。限制条件：须在每年的周年月份提交年度报告；逾期未缴者将面临在60天后被解散的风险；且联邦证券法和税法依然适用。
  3. 未采用任何架构的DAO面临合伙责任风险：在Sarcuni v. bZx DAO（2023）案中，普通合伙责任的诉请未被驳回；Ooki DAO则被处以643,542美元的罚款。限制条件：任何架构均不能覆盖参与者自身的不法行为所产生的责任。
  4. 离岸目的信托或开曼基金会公司适用于没有受益人的资金库，但需要设立一名执行人（enforcer）或监督人（supervisor），并聘请当地付费服务商。限制条件：其成本远高于其他架构，因此仅对大型资金库具有经济合理性；且成员仍须就相关所得缴纳母国税款。

材料怀俄明州法规第17-31-101条至第17-31-116条，以及《怀俄明州去中心化自治组织补充规定》（2021年版），可在怀俄明州立法机构网站免费获取。《2022年马绍尔群岛去中心化自治组织法》与《2017年开曼群岛基金会公司法》，可在官方立法网站查阅。第6.2.5课：关于故意信托以及STAR和VISTA制度，作为背景资料。

好奇

  1. 如果一个去中心化自治组织没有法律实体，其行为应由谁负责？
  2. 为什么在英格兰，信托通常不能仅出于某种目的而设立，且没有受益人？
  3. 目的信托的执行人与受托人或保护人有何不同？

探索

  1. 去中心化自治组织，即DAO，是一种通过智能合约和代币投票来进行协调的团体，而非依靠董事会来管理。其法律地位往往不明确，并因所在司法管辖区的不同而有所差异。如果一个DAO没有自己的法律实体形式，法院可能会将其视为非法人协会或普通合伙企业；而在普通合伙企业中，每位合伙人都要为企业的债务承担个人责任。正因如此，一些DAO会使用所谓的“法律外壳”作为实体来持有资产并签署合同。本课将介绍这些结构，但不会推荐任何一种具体形式。
  2. 两起美国案件展示了相关风险。在 CFTC 诉 Ooki DAO 案（加利福尼亚州北区法院）中，威廉·奥里克法官于2023年6月8日作出了缺席判决，认定 Ooki DAO 属于《商品交易法》所规定的“主体”，因而需承担相应责任；同时判处其643,542美元的民事罚款，并禁止其进行交易及注册。在2022年达成的另一项和解协议中，CFTC 认定该 DAO 前身公司的创始人作为 Ooki DAO 的成员，须为因违规行为而产生的债务承担责任。这两起案件均并非对所有代币持有者是否需承担个人责任的全面审理。
  3. 在 Sarcuni 诉 bZx DAO（加利福尼亚州南区法院）案中，那些因黑客攻击而损失资金的用户提起了诉讼，声称该 DAO 的治理代币持有者共同构成了一个普通合伙关系。2023年3月27日，法院在驳回起诉的请求时认为，诉状中有合理依据表明 bZx DAO 确实属于普通合伙关系，且部分被告即为该合伙关系的合伙人。这只是对诉讼材料的初步判断，并非最终裁决；后来在2023年11月，双方达成协议，案件被正式驳回。即便如此，这一案例仍展示了普通合伙法如何适用于那些并非“封装型”DAO的参与者。
  4. 一些司法管辖区为DAO设立了专门的法律实体。怀俄明州于2021年7月1日实施的《去中心化自治组织补充法规》允许DAO根据该州法律以有限责任公司形式成立，其成员可享有与其他有限责任公司成员相同的有限责任。马绍尔群岛2022年的《去中心化自治组织法》规定，DAO可根据该国的《有限责任公司法》作为国内有限责任公司来设立。开曼群岛2017年的《基金会公司法》允许设立基金会公司——这类公司只要保留一名监管人即可无需拥有成员，一些DAO和技术项目会利用此类公司来管理资产。
  5. 目的信托是另一种途径（第6.2.5课）。根据英国法律，私人信托通常需要有权强制执行该信托的受益人；在Re Endacott [1960] Ch 232案中，上诉法院拒绝将那些针对非慈善目的的有限例外情况扩大适用范围。一些离岸司法管辖区通过立法允许设立非慈善目的的信托，例如开曼群岛的STAR信托（1997年设立）、英属维尔京群岛的VISTA信托（2003年设立，2004年开始生效）以及泽西岛的目的信托（1996年引入）。由于这些信托没有受益人可以提起诉讼，因此需要一名执行者——即有资格要求受托人履行其职责的人；执行者与监督者是不同的角色，不过同一个人可以同时担任这两个角色。
  6. 法律框架会改变谁需要承担责任、谁有权限签字、拥有资产以及提起诉讼；但它并不会改变代码本身。如果DAO的智能合约遭到攻击，比如2016年6月发生的The DAO黑客事件（见第9.2.5节），资产依然可能丢失，而正是这个法律框架决定了由谁来承担相应的法律后果。此外，每个法律框架还会根据其成立地以及成员所在地的法律规定，制定各自的注册、治理、税务和报告规则。该法律框架能否保护参与者，取决于相关法律规定以及具体案件的情况。

关键事实

  • 没有法律形式的去中心化自治组织可被视为非法人协会或普通合伙关系，这可能使参与者面临个人责任。
  • 在 CFTC 诉 Ooki DAO 案（加利福尼亚州北区法院，2023年6月8日作出缺席判决）中，法院认定 Ooki DAO 是依据《商品交易法》应承担责任的“主体”。
  • 在 Sarcuni 诉 bZx DAO 案（加利福尼亚州南区法院，2023年3月27日）中，法院在诉状审查阶段认定，DAO 参与者之间存在普通合伙关系这一主张具有合理性。
  • 怀俄明州的DAO补充法规于2021年7月1日生效，而马绍尔群岛的去中心化自治组织法案则于2022年获得通过。
  • 2017年《开曼群岛基金会公司法》规定，只要设有监管人，基金会公司即可不再设成员。
  • 非慈善目的信托，如开曼STAR信托和泽西岛目的信托，需要设立执行机构，因为没有受益人可以来推动其履行义务。

练习 九、六、三、一

9收集列出本课内容、相关法规或您所阅读的法院判决中提到的DAO法律结构的最多9项特征（某些资料中列出的特征较少），例如谁需要承担责任、谁有权签订合同、谁有权执行相关安排，以及该结构受哪部法律管辖。
6归类将它们分为6类：无法律形式的DAO、美国法院的判决、DAO有限责任公司、基金会公司、目的信托，以及任何封装结构都无法消除的限制。
3提炼将这6个类别归纳为3组：哪些因素会导致个人责任，哪些法律形式可以限制这种责任，以及无论采用何种形式仍会存在的风险。
1凝结用你自己的话写一句，解释为何持有 DAO 资产的宗旨信托需要执行者。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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