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信託法/レベル IX · チェーン上の信託/9.2 トークンと実物資産/レッスン 6

DAO、目的信託、法的枠組み

法的形態を持たないDAOが参加者をリスクにさらす理由、Ooki DAOおよびbZx DAOの裁判で裁判所が下した判決、そしてDAO LLC、財団、目的信託がどのように法的な枠組みとして利用されているか。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最も低コストな形態：ワイオミング州のDUNA（非上場株式会社）は、州への登記を必要とせず、任意の5ドルの代理人声明のみで済みます。また、構成員は単なる構成員であるという理由だけで責任を負いません（W.S. 17-32-107）。注意点：最低100名の構成員が必要であり、利益を構成員に分配することはできません。
  2. 小規模なグループには、ワイオミング州のDAO LLCが適しています。登記費用は100ドルで、構成員にはLLCによる有限責任が付与されますが、登録代理人の指定が必要です。注意点：毎年の記念月ごとに年次報告書の提出が義務付けられており、未提出の場合、60日を経過すると解散のリスクが生じます。また、連邦の証券法および税法は依然として適用されます。
  3. 形態を伴わないDAOは、パートナーシップとしての責任を負うリスクがあります。Sarcuni v. bZx DAO (2023)事件では、普通合名（general-partnership）に基づく請求が却下を免れ、Ooki DAOには643,542ドルの制裁金が科されました。注意点：形態（wrapper）は、参加者自身の違法行為に対する責任を免除するものではありません。
  4. 受益者がいない財団（treasury）には、オフショアの目的信託やケイマン諸島の財団法人が適していますが、執行者（enforcer）または監督者の設置と、有料の現地サービス提供者の利用が必要です。注意点：コストは大幅に高くなるため、大規模な財団でのみ合理的であり、構成員は依然として居住国の納税義務を負います。

用意するものワイオミング州法第17-31-101条から第17-31-116条、および『ワイオミング州分散型自律組織補則』（2021年）、ワイオミング州議会のウェブサイトで無料公開2022年マーシャル諸島地方分権型自治組織法および2017年ケイマン諸島財団会社法、公式立法ウェブサイトで無料公開背景として、目的信託およびSTAR・VISTA制度についてのレッスン6.2.5

問い

  1. 法的な実体がないDAOの行動について、責任は誰にあるのか？
  2. なぜイングランドでは、通常、受益者のいない目的だけのための信託は存在できないのでしょうか？
  3. 目的信託の執行者は、受託者や保護者とどう違うのでしょうか？

探究

  1. 分散型自律組織、つまりDAOとは、取締役会の代わりにスマートコントラクトやトークン投票を通じて運営が調整される団体です。その法的地位は多くの場合不明確で、管轄区域によって異なります。DAOに独自の法的形態がない場合、裁判所はそれを非法人の団体または合名会社とみなすことがあり、合名会社では各出資者が会社の負債に対して個人的に責任を負うことになります。このため、一部のDAOは資産を保有し契約を締結するために、「ラッパー（法的枠組み）」と呼ばれる法人格を利用しています。このレッスンではこれらの構造について説明しますが、いずれかを推奨するものではありません。
  2. 米国の2件の判例がそのリスクを示している。CFTC対Ooki DAO事件（カリフォルニア北部連邦地方裁判所）において、ウィリアム・オリック判事は2023年6月8日にデフォルト判決を下し、Ooki DAOは商品取引法上「人」とみなされ責任を問える存在であると判断し、643,542ドルの民事罰および取引・登録禁止命令を出した。2022年に下された別の和解判決では、CFTCはDAOの前身会社の創設者らがOoki DAOのメンバーとして違反行為に起因する債務について責任を負うと判断した。どちらの訴訟も、すべてのトークン保有者が個人的に責任を負うかどうかについての完全な裁判ではなかった。
  3. Sarcuni v. bZx DAO（カリフォルニア南部連邦地方裁判所）の訴訟において、ハッキングで資金を失ったユーザーたちが、DAOのガバナンストークンの保有者全員が合名会社を構成していると主張して訴えを起こした。2023年3月27日、裁判所は却下申立てを審理し、原告の主張によればbZx DAOが合名会社であり、一部の被告がその出資者であると考えられると判断した。これは訴訟手続上の裁定に過ぎず最終的な認定ではなく、その後2023年11月に当事者間の合意により事件は却下された。それでもなお、この判例は、法的枠組みを持たないDAOの参加者に対しても合名会社法が適用され得ることを示している。
  4. 一部の管轄区域では、DAO専用の法人形態が設けられている。ワイオミング州の「デセンタライズド・オートノマス・オーガニゼーション補則」は2021年7月1日に施行され、DAOがワイオミング州法に基づく有限責任会社として設立できるようにし、他のLLCメンバーと同様にメンバーにも限定責任を与えている。マーシャル諸島の2022年「デセンタライズド・オートノマス・オーガニゼーション法」では、DAOが同国の有限責任会社法に基づく国内の有限責任会社として設立されることを規定している。ケイマン諸島の2017年「ファウンデーション・カンパニー法」では、監督者を置けばメンバーが存在しなくなる可能性のある法人であり、一部のDAOやテクノロジープロジェクトが資産を管理するために利用しているファウンデーション・カンパニーの設立が認められている。
  5. 目的信託は別の手段でもあります（レッスン6.2.5）。イギリス法では、一般的に私的信託にはそれを実行できる受益者が必要であり、Re Endacott [1960] Ch 232という判例において控訴裁判所は非慈善目的のための限定的な例外を認めることを拒否しました。ケイマン諸島のSTAR信託（1997年）、BVIのVISTA信託（2003年制定、2004年から施行）、ジャージー島の目的信託（1996年に導入）など、いくつかのオフショア管轄区域では法律により非慈善目的信託が認められています。受益者が訴えを起こすことができないため、これらの制度では受託者に目的の実行を促す権限を持つ執行者が必要です。執行者は保護者とは異なりますが、同一人物が両方の役割を担うこともあります。
  6. 法的なラッパーは、責任を負う者や契約を締結し、資産を所有し、訴訟を起こせる者を変えるだけで、コード自体は変わりません。2016年6月のThe DAOハッキング事件（レッスン9.2.5）のようにDAOのスマートコントラクトが悪用された場合でも資産は失われる可能性があり、法的な責任を負う者は主にそのラッパーによって決定されます。また、各ラッパーは、設立された場所やメンバーが居住する場所の法律に基づき、独自の登録、ガバナンス、税金、報告に関する規則を持ちます。ラッパーが参加者を保護できるかどうかは、その法律や各ケースの状況次第です。

重要な事実

  • 法的形態を持たないDAOは、非法人の団体または合名会社とみなされることがあり、これにより参加者は個人的な責任を負う可能性がある。
  • CFTC対Ooki DAO事件（カリフォルニア北部連邦地方裁判所、2023年6月8日の欠席判決）において、裁判所はOoki DAOが商品取引法の下で責任を負うことのある「人」であると判断した。
  • Sarcuni v. bZx DAO（カリフォルニア南部連邦地方裁判所、2023年3月27日）の判決において、裁判所は訴訟手続段階で、DAO参加者間に合名会社関係が存在するという主張は合理的であると判断した。
  • ワイオミング州のDAO補完法は2021年7月1日に施行され、マーシャル諸島の分散型自律組織法は2022年に可決されました。
  • 2017年に制定されたケイマン諸島の財団会社法では、監督者を置くことで構成員を持たない状態にすることができる財団会社が認められている。
  • ケイマンのSTARやジャージーの目的信託のような非慈善目的信託には、それらを実行する受益者がいないため、執行者が必要です。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンで説明されている、または読んだ法令や裁判所の判決に記載されているDAOの法的構造の特徴を9つまで挙げなさい（情報源によってはそれ以下の場合もある）。例えば、誰が責任を負うか、誰が契約を締結できるか、誰がその取り決めを実施できるか、そしてどの法律が適用されるかなどです。
6まとめる法的形態を持たないDAO、米国の裁判所判決、DAO LLC、財団会社、目的信託、そしてどんな法的枠組みでも解消できない制限の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめる：個人の責任を生じさせるもの、それを制限できる法的形態、そしてどのような形態を用いても残るリスク。
1結晶化するDAOの資産を保有する目的信託には、執行者（エンフォーサー）が必要なのはなぜか、自分の言葉で1文で説明しなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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