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신탁법/레벨 IX · 체인 위의 신탁/9.2 토큰과 실물 자산/수업 6

DAO, 목적 신탁 및 법적 외피

법적 지위가 없는 DAO가 어떻게 참여자들을 위험에 빠뜨릴 수 있는지, Ooki DAO와 bZx DAO 사건에서 법원이 내린 판결은 무엇인지, 그리고 DAO LLC, 재단 회사, 목적 신탁이 어떻게 법적 외피로 활용되는지.

교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 가장 저렴한 유형의 펀드: 와이오밍주의 DUNA 펀드는 주 당국에 신고할 필요가 없으며, 선택적으로 5달러 상당의 에이전트 진술서만 제출하면 됩니다. 또한 펀드 회원들은 단지 회원 자격만으로는 책임을 지지 않습니다(W.S. 17-32-107). 단점은 최소 100명의 회원이 있어야 하며, 회원들에게 이익을 분배할 수 없다는 점입니다.
  2. 소규모 그룹의 경우 와이오밍 DAO LLC는 등록 비용 $100로 회원에게 LLC의 제한적 책임을 부여하며 지정 대리인(registered agent)이 필수입니다. 단, 매주년 월에 연차 보고서를 제출해야 하며 미제출 시 60일 후 해산 위험이 있고, 연방 증권법과 세법은 여전히 적용됩니다.
  3. 구조 없이 운영되는 DAO는 합명회사(partnership) 책임의 위험을 안고 있습니다: Sarcuni v. bZx DAO(2023) 사건에서 일반합명(general-partnership) 청구가 기각되지 않았으며, Ooki DAO는 $643,542의 과징금을 부과받았습니다. 단, 어떤 구조도 참가자 본인의 위법 행위를 면책해 주지 않습니다.
  4. 수익자가 없는 보금자리(treasury)에는 해외 목적 신탁(offshore purpose trust)이나 케이맨 재단 회사가 적합하지만, 집행자(enforcer)나 감독자(supervisor) 및 유료 현지 서비스 제공자가 필요합니다. 단, 비용이 훨씬 더 비싸므로 대규모 보금자리에만 의미가 있으며 회원은 여전히 자국에 세금을 납부해야 합니다.

준비물와이오밍 주법 §§17-31-101부터 17-31-116까지, 와이오밍 분산형 자율 조직 관련 보충자료(2021년), 와이오밍 주의회 웹사이트에서 무료로 제공됨2022년 마셜제도 분산형 자율 조직법과 2017년 케이맨 제도 재단회사법, 공식 입법 웹사이트에서 무료로 제공됨배경 자료로서, 의도적 신탁 및 STAR와 VISTA 제도에 관한 6.2.5과목

호기심

  1. 법적 실체가 없는 DAO의 행동에 대해서는 누가 책임을 져야 하나요?
  2. 왜 영국에서는 일반적으로 특정 목적을 위해서만, 수혜자가 없이 신탁을 설립할 수 없는 걸까요?
  3. 목적 신탁의 집행자는 수탁자나 보호자와 어떻게 다른가요?

탐구

  1. 분산형 자율 조직, 즉 DAO는 이사회 대신 스마트 컨트랙트와 토큰 투표를 통해 활동을 조율하는 집단입니다. 그 법적 지위는 종종 불명확하며 관할 구역에 따라 달라집니다. DAO가 고유한 법적 형태를 갖지 않은 경우, 법원은 이를 비법인 단체나 일반 파트너십으로 간주할 수 있으며, 일반 파트너십의 경우 각 파트너는 파트너십의 부채에 대해 개인적으로 책임을 져야 합니다. 이러한 이유로 일부 DAO는 자산을 보유하고 계약을 체결하기 위해 ‘워퍼’라고 불리는 법적 실체를 사용합니다. 이 강의에서는 이러한 구조들에 대해 설명할 뿐, 어떤 것도 추천하지는 않습니다.
  2. 미국의 두 사례가 이러한 위험성을 보여줍니다. CFTC 대 Ooki DAO(N.D. Cal.) 사건에서 윌리엄 오릭 판사는 2023년 6월 8일 부재판결을 내렸습니다. 판사는 Ooki DAO가 상품거래법상 책임을 질 수 있는 ‘인격(person)’에 해당한다고 판단하고, 643,542달러의 민사 벌금과 거래 및 등록 금지 조치를 명령했습니다. 2022년에 내려진 별도의 합의된 판결에서는 CFTC가 해당 DAO의 전신 회사 설립자들이 위반 행위로 인해 발생한 채무에 대해 Ooki DAO의 구성원으로서 책임을 져야 한다고 판단했습니다. 두 사건 모두 모든 토큰 보유자가 개인적으로 책임을 져야 하는지에 대한 본격적인 재판은 아니었습니다.
  3. Sarcuni v. bZx DAO(S.D. Cal.) 사건에서, 해킹으로 자금을 잃은 사용자들은 DAO의 거버넌스 토큰 보유자들 모두가 일반 파트너십 관계에 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 2023년 3월 27일, 법원은 기각 신청을 심리한 결과, 원고의 주장이 bZx DAO가 일반 파트너십이며 일부 피고인들이 그 파트너라는 점을 타당하게 시사한다고 판단했습니다. 이는 소송 서류에 대한 판단일 뿐 최종 결정은 아니었으며, 이후 2023년 11월 당사자들의 합의에 따라 해당 사건은 기각되었습니다. 그럼에도 불구하고 이 사례는 일반 파트너십법이 법적 외피가 없는 DAO의 참여자들에게도 어떻게 적용될 수 있는지를 보여줍니다.
  4. 일부 관할 구역에서는 DAO 전용 법인을 설립했습니다. 2021년 7월 1일에 시행된 와이오밍주의 ‘분산형 자율 조직 보완법’에 따라 DAO는 와이오밍주 법률에 따라 유한책임회사로 설립될 수 있으며, 이를 통해 회원들도 다른 LLC 회원들과 마찬가지로 유한책임을 지게 됩니다. 마셜제도의 2022년 ‘분산형 자율 조직법’은 DAO가 해당 법률에 따라 국내 유한책임회사로 설립될 수 있도록 규정하고 있습니다. 케이맨제도의 2017년 ‘재단회사법’은 감독자를 두면 회원들이 사라질 수 있는 재단회사의 설립을 허용하는데, 일부 DAO와 기술 프로젝트들은 자산을 관리하기 위해 이러한 재단회사를 사용합니다.
  5. 목적 신탁도 또 다른 방법입니다(6.2.5절). 영국 법상 사설 신탁은 일반적으로 그 신탁을 집행할 수 있는 수익자가 필요하며, Re Endacott [1960] Ch 232 사건에서 항소법원은 비자선 목적에 대한 제한된 예외를 확대하는 것을 거부했습니다. 케이맨의 STAR 신탁(1997년), BVI의 VISTA 신탁(2003년 제정, 2004년 시행), 저지섬의 목적 신탁(1996년 도입)과 같이 여러 해외 관할구역에서는 법률에 따라 비자선 목적의 신탁을 허용합니다. 수익자가 소송을 제기할 수 없기 때문에, 이러한 제도에서는 수탁자에게 신탁의 목적을 이행하도록 할 권한을 가진 집행자(enforcer)가 필요합니다. 집행자는 보호자와는 다른 개념이지만, 한 사람이 두 역할을 모두 맡을 수도 있습니다.
  6. 법적 외피는 누가 책임을 지고, 누가 서명하거나 소유하거나 소송을 제기할 수 있는지를 바꿀 뿐, 코드 자체는 변화시키지 않습니다. 2016년 6월에 발생한 The DAO 해킹 사건(9.2.5절)과 같이 DAO의 스마트 컨트랙트가 악용될 경우에도 자산은 여전히 손실될 수 있으며, 법적 외피가 주로 누가 법적 결과를 부담하는지를 결정합니다. 또한 각 외피는 설립된 지역과 그 구성원들이 거주하는 지역의 법률에 따라 고유한 등록, 거버넌스, 세금 및 보고 규칙을 가집니다. 외피가 참여자들을 보호할 수 있는지는 해당 법률과 각 사안의 구체적인 상황에 달려 있습니다.

핵심 사실

  • 법적 형태가 없는 DAO는 비법인 단체나 일반 파트너십으로 간주될 수 있으며, 이로 인해 참여자들은 개인적 책임을 지게 될 수 있습니다.
  • CFTC 대 Ooki DAO 사건(N.D. Cal., 2023년 6월 8일 부재판결)에서 법원은 Ooki DAO가 상품거래법에 따라 책임을 질 수 있는 ‘인격(person)’이라고 판단했습니다.
  • Sarcuni v. bZx DAO 사건(캘리포니아 남부 지방법원, 2023년 3월 27일)에서 법원은 소장 제출 단계에서 DAO 참여자들 간의 일반 파트너십이 타당하게 주장된다고 판단했습니다.
  • 와이오밍주의 DAO 보완법은 2021년 7월 1일에 시행되었으며, 마셜제도의 분산형 자율 조직법은 2022년에 통과되었습니다.
  • 2017년 케이맨 제도의 재단회사법은 감독자를 유지하는 경우 회원이 없게 될 수도 있는 재단회사를 허용합니다.
  • 케이맨 STAR나 저지 목적 신탁과 같은 비자선 목적의 신탁은 이를 집행할 수익자가 없기 때문에 집행자(enforcer)가 필요합니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기이 수업에서 설명된 것이나 읽고 있는 법률 또는 판결문에 명시된 DAO의 법적 구조의 특징을 9가지까지 나열하십시오(일부 자료에서는 그보다 적은 수만 언급하기도 함). 예를 들어 누가 책임을 지는지, 누가 계약을 체결할 수 있는지, 누가 해당 약정을 집행할 수 있는지, 그리고 어떤 법이 이를 규율하는지 등입니다.
6묶기법적 형태가 없는 DAO, 미국 법원의 판결, DAO LLC, 재단 회사, 목적 신탁, 그리고 어떤 외피로도 해소할 수 없는 제한 사항 등 6가지 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6가지 범주를 3개 그룹으로 줄이세요: 개인의 책임을 야기하는 요소, 이를 제한할 수 있는 법적 방법, 그리고 어떤 방법을 사용하든 남아있는 위험요소들.
1결정화DAO의 자산을 보유하는 목적 신탁에는 집행자(enforcer)가 필요한 이유를 여러분만의 말로 한 문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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