Droit crypto/Niveau VI · Conduite sur les marchés/6.3 Le lancement honnête/Leçon 7

Une liste de contrôle pour le lancement

Un parcours structuré des questions juridiques soulevées par un lancement de jeton, de la structure et des sanctions aux pouvoirs du contrat, en passant par la distribution, les déclarations publiques et le comportement après le lancement, avec des renvois vers les leçons qui couvrent chacun de ces points.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

La mesure de sauvegarde la moins coûteuse pour l'ensemble du lancement : avant le déploiement, faites vérifier par un tiers extérieur chaque affirmation publique en utilisant uniquement vos documents publiés, et corrigez ou supprimez ce qui ne peut pas être vérifié. Cela ne coûte que du temps et détecte les demi-vérités derrière la plupart des affaires de fraude.
Filtrez les contreparties par rapport à la liste gratuite des sanctions de l'OFAC et envisagez la géolocalisation et le blocage IP, comme le suggère le guide de l'OFAC du 15 octobre 2021. À noter : les pénalités civiles en matière de sanctions reposent généralement sur une responsabilité stricte, donc l'ignorance n'est pas une défense.
Supprimez les pouvoirs contractuels inutiles, vérifiez le code source et publiez la carte des adresses avant l'arrivée des acheteurs, ce qui ne coûte qu'un frais de transaction ou rien. À noter : les modifications apportées après l'arrivée des acheteurs sont celles qui ont le plus de chances d'être qualifiées de rug pull.
Dans l'UE, une offre gratuite évite le titre II de MiCA ; les offres inférieures à 1 000 000 € sur 12 mois, destinées à moins de 150 personnes par État membre, ou réservées aux seuls investisseurs qualifiés, sont exemptées du livre blanc (article 4). À noter : les règles de marketing s'appliquent toujours.
Conservez des registres de chaque allocation, vente, modification de frais et annonce dès le premier jour ; les régulateurs, les tribunaux et l'IRS vous les demanderont, et les créateurs et initiés sont redevables de l'impôt américain sur les revenus issus des jetons. Un tableur suffit ; engagez un professionnel une fois que les montants deviennent significatifs.

MatérielLes documents propres au lancement : adresses du contrat, tableau d'allocation, registre des portefeuilles et toutes les déclarations publiquesLe Guide de conformité aux sanctions de l'OFAC pour l'industrie des monnaies virtuelles (octobre 2021)Les leçons 5.1.1 à 5.1.7 et 6.3.1 à 6.3.6Une liste des pays dont les utilisateurs seront atteints par le lancement

Curiosité

Existe-t-il une seule liste qui rende un lancement légal partout ?
Quels éléments doivent être réglés avant que le contrat ne soit déployé ?
Que reste-t-il d'important après le jour du lancement ?

Explorer

Aucune liste de contrôle ne rend un lancement conforme à la loi ; celle-ci dépend des faits, de la conception du jeton et des pays atteints, et les réponses évoluent au fur et à mesure que les règles sont élaborées. Ce qu'une liste de contrôle permet, c'est de s'assurer que chaque question est posée avant qu'elle ne devienne coûteuse. Celle-ci suit l'ordre dans lequel un lancement se déroule : structure, règles monétaires et sanctions ; pouvoirs contractuels ; distribution ; déclarations ; comportement ; et après le lancement. Chaque étape renvoie vers la leçon qui l'explique. Le critère tout au long est celui de la leçon 6.3.1 : toute affirmation publique doit être vraie, suffisamment complète pour ne pas induire en erreur, et démontrable à partir de preuves accessibles aux acheteurs.
La structure, l'argent et les sanctions viennent d'abord. Décidez qui lance légalement le projet et possède le trésor (leçons 5.3.4 et 5.3.7). Vérifiez si une partie de la conception accepte de la valeur des utilisateurs et la transmet, ce qui peut constituer une transmission monétaire au sens du droit fédéral et étatique américain (leçons 5.2.1 et 5.2.2). Le guide de l'OFAC du 15 octobre 2021 indique que les obligations en matière de sanctions s'appliquent également aux transactions en monnaie virtuelle et en monnaie fiduciaire, que les pénalités civiles reposent généralement sur une responsabilité stricte, et que les entreprises disposant de programmes solides devraient pouvoir utiliser des outils de géolocalisation et le blocage d'adresses IP. Le filtrage des sanctions est traité dans la leçon 5.2.5.
Vient ensuite le contrat. Listez tous les pouvoirs sur le jeton et son pool, y compris la frappe (mint), le gel, la mise à niveau, les frais, la suspension et l'inscription sur liste noire, et décidez lesquels supprimer et lesquels conserver derrière un multisig ou une temporisation (timelock) (leçons 5.1.5 et 6.3.2). Décrivez chaque frais, son taux et son maximum, qui le perçoit et qui peut le modifier (leçon 5.1.6). Décidez si des destructions (burns) auront lieu et comment elles seront affichées (leçon 6.3.5). Publiez le code source vérifié là où la chaîne le permet, et décidez où résideront les adresses officielles (leçon 6.3.3). Les modifications apportées après l'arrivée des acheteurs sont celles qui ont le plus de chances d'être qualifiées de rug pull (leçon 6.2.1).
La distribution est le critère de jugement pour la plupart des lancements. Choisissez entre une prévente et un lancement équitable en sachant ce que chacun implique pour le droit américain des valeurs mobilières (leçon 5.1.1). Fixez les allocations de l'équipe, des conseillers et des promoteurs, leur acquisition progressive (vesting) et leurs périodes de verrouillage, ainsi que la manière dont chacune est appliquée (leçons 5.1.2 et 5.3.3). Assurez-vous qu'aucun initié, bot ou portefeuille groupé ne prenne une part de l'offre que la description du lancement dit être ouverte à tous (leçon 6.2.4). Dans l'UE, vérifiez si une offre nécessite un livre blanc MiCA ou entre dans une exemption (leçon 3.3.1) ; l'équivalent américain le plus proche est la Réglementation Crypto Assets proposée par la SEC, dont les commentaires sont attendus avant le 20 octobre 2026, et qui reste encore à l'état de proposition.
Viennent ensuite les mots. Relisez chaque déclaration pour repérer les promesses de rendements, cibles de prix, inscriptions en bourse et feuilles de route, qui peuvent créer un contrat d'investissement aux États-Unis (leçon 5.1.3), ainsi que des affirmations vérifiables telles que « audité », « verrouillé » ou « équitable », que le droit de la protection du consommateur et le droit des fraudes confrontent aux faits (leçon 5.1.7). Les recommandations payantes nécessitent une divulgation (leçon 5.3.1). Au Royaume-Uni, les promotions destinées aux consommateurs sont soumises à leur propre régime avec des pénalités pénales, et dans l'UE, l'article 7 de MiCA régit le marketing. Le comportement suit : vérifiez la présence d'un trading fictif (wash trading), d'achats coordonnés et d'accords de market-making qui fabriquent du volume (leçons 6.1.1 à 6.1.7).
Le jour du lancement est le début, pas la fin. Suivez le plan de canaux de la leçon 6.3.6, publiez les nouvelles à tous en même temps, et mettez à jour ou retirez les déclarations qui cessent d'être vraies. Conservez des registres de chaque allocation, vente, modification de frais et annonce ; les régulateurs, les tribunaux et les autorités fiscales vous les demanderont, et l'impôt américain s'applique aux créateurs et aux initiés tout autant qu'aux acheteurs (leçons 2.2.4 et 2.3.7). Une vérification pratique : avant le déploiement, faites vérifier à quelqu'un en dehors de l'équipe chaque affirmation publique en utilisant uniquement les documents publiés par le lancement, et considérez chaque affirmation qu'il ne peut pas vérifier comme incomplète.

Faits clés

L'OFAC a publié son Guide de conformité aux sanctions pour l'industrie des monnaies virtuelles le 15 octobre 2021.
Le guide stipule que les obligations de conformité aux sanctions de l'OFAC s'appliquent également aux transactions en monnaie virtuelle et en monnaie fiduciaire traditionnelle.
Selon le guide, l'OFAC peut imposer des pénalités civiles pour violations des sanctions généralement sur la base d'un critère de responsabilité stricte.
Le guide de l'OFAC indique que les entreprises de monnaie virtuelle disposant de programmes solides de conformité aux sanctions devraient pouvoir utiliser des outils de géolocalisation et le blocage d'adresses IP.
Les commentaires sur la Réglementation Crypto Assets proposée par la SEC sont attendus avant le 20 octobre 2026, et les règles ne sont pas encore en vigueur.
L'article 6(5) de MiCA exige qu'un livre blanc indique que le crypto-actif peut perdre sa valeur partiellement ou totalement, qu'il n'est pas toujours transférable et qu'il peut manquer de liquidité.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 décisions encore en suspens dans un lancement que vous connaissez ou planifiez (certaines listes sont plus courtes), telles que la propriété du trésor, les pouvoirs conservés, l'acquisition progressive des jetons d'équipe, ou les pays desservis.

6RegrouperClassez-les en 6 catégories : structure et propriété, règles monétaires et sanctions, pouvoirs contractuels, distribution, déclarations publiques, et comportement après le lancement.

3DistillerRéduisez ces 6 catégories à 3 groupes : les décisions qui doivent être prises avant le déploiement, celles qui doivent l'être avant la première déclaration publique, et celles qui peuvent attendre après le lancement.

1CristalliserÉcrivez une phrase indiquant la seule décision en suspens sur votre liste qui serait la plus difficile à réverser une fois que les acheteurs arriveront.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

Ouvrir dans l'académie interactive →

EN PT ES ZH JA KO RU DE MS