Derecho cripto/Nivel VI · Conducta de mercado/6.3 El lanzamiento honesto/Lección 7

Lista de verificación para el lanzamiento

Un análisis estructurado de las cuestiones legales que plantea el lanzamiento de un token, desde su estructura y sanciones hasta los poderes del contrato, la distribución, las palabras utilizadas y el comportamiento posterior al lanzamiento, con indicaciones sobre las lecciones que abarcan cada uno de estos aspectos.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

La salvaguarda más económica para todo el lanzamiento: antes del despliegue, haz que un tercero verifique cada afirmación pública utilizando únicamente tus materiales publicados, y corrige o elimina lo que no pueda verificarse. Solo cuesta tiempo y detecta las medias verdades detrás de la mayoría de los casos de fraude.
Cruza a las contrapartes con la lista gratuita de sanciones de OFAC y considera el bloqueo por geolocalización e IP, como sugiere la orientación de OFAC del 15 de octubre de 2021. Ojo: las multas civiles por sanciones generalmente se basan en responsabilidad estricta, así que no saberlo no es una defensa.
Elimina los poderes innecesarios del contrato, verifica el código fuente y publica el mapa de direcciones antes de que lleguen los compradores; cada paso cuesta una comisión de transacción o nada. Ojo: los cambios realizados después de que llegan los compradores son los más propensos a ser considerados un rug pull.
En la UE, una oferta gratuita evita el Título II de MiCA; las ofertas por menos de 1.000.000 € en 12 meses, dirigidas a menos de 150 personas por Estado miembro o únicamente a inversores cualificados, se eximen del white paper (Artículo 4). Ojo: las normas de marketing siguen aplicándose.
Conserva registros de cada asignación, venta, cambio de comisión y anuncio desde el primer día; los reguladores, los tribunales y el IRS lo pedirán, y los creadores e insiders deben pagar impuestos en EE. UU. sobre los ingresos por tokens. Una hoja de cálculo basta; contrata a un profesional cuando las sumas sean significativas.

MaterialesLos propios documentos del lanzamiento: direcciones de contratos, tabla de asignación, registro de billeteras y todas las declaraciones públicasGuía de cumplimiento de sanciones de la OFAC para la industria de las monedas virtuales (octubre de 2021)Lecciones 5.1.1 a 5.1.7 y 6.3.1 a 6.3.6Una lista de los países a los que llegarán los usuarios con el lanzamiento

Curiosidad

¿Existe una lista que haga legal el lanzamiento en todas partes?
¿Qué elementos deben resolverse antes de implementar el contrato?
¿Qué sigue siendo importante después del día de lanzamiento?

Explorar

Ninguna lista de verificación hace que un lanzamiento sea legal; la ley depende de los hechos, del diseño del token y de los países a los que llega, y las respuestas cambian a medida que se establecen nuevas reglas. Lo que hace una lista de verificación es asegurarse de que se plantee cada pregunta antes de que resulte costoso hacerlo. Esta lista sigue el orden en que ocurre el lanzamiento: estructura, normas monetarias y sanciones; facultades del contrato; distribución; texto; conducta; y después del lanzamiento. Cada paso incluye la lección que lo explica. La prueba constante es la de la lección 6.3.1: toda afirmación pública debe ser verdadera, suficientemente completa para no engañar y demostrable con pruebas que los compradores puedan ver.
La estructura, el dinero y las sanciones vienen primero. Decida quién es el responsable legal de lanzar y administrar la caja financiera (lecciones 5.3.4 y 5.3.7). Verifique si alguna parte del diseño acepta valores de los usuarios y los transmite, lo cual puede constituir una transferencia de dinero según las leyes federales y estatales de EE. UU. (lecciones 5.2.1 y 5.2.2). La guía de la OFAC del 15 de octubre de 2021 indica que las obligaciones relacionadas con las sanciones se aplican por igual a las transacciones en monedas virtuales y a las transacciones en moneda fiduciaria; que las sanciones civiles generalmente se basan en la responsabilidad objetiva; y que las empresas con programas sólidos deberían poder utilizar herramientas de geolocalización y bloqueo de direcciones IP. La verificación de posibles sanciones se aborda en la lección 5.2.5.
A continuación viene el contrato. Enumere todos los poderes sobre el token y su pool, incluyendo mint, congelar, actualizar, tarifas, pausar y poner en lista negra, y decida cuáles eliminar y cuáles mantener bajo un multisig o timelock (lecciones 5.1.5 y 6.3.2). Describa cada tarifa, su tasa y máximo, quién la recibe y quién puede cambiarla (lección 5.1.6). Decida si se realizarán “burns” y cómo se mostrarán (lección 6.3.5). Publique el código fuente verificado donde la cadena lo permita, y decida dónde estarán las direcciones oficiales (lección 6.3.3). Los cambios realizados después de que lleguen los compradores son los más propensos a ser considerados como estafas (lección 6.2.1).
La distribución es donde se evalúan la mayoría de los lanzamientos. Elija entre una venta previa y un lanzamiento público, teniendo en cuenta qué implica cada uno según la legislación estadounidense sobre valores (lección 5.1.1). Defina las asignaciones para el equipo, el asesor y el promotor, así como sus plazos de adquisición y restricciones, y cómo se hace cumplir cada uno de estos aspectos (lecciones 5.1.2 y 5.3.3). Asegúrese de que ningún informante, bot o billetera agrupada obtenga unidades que, según la descripción del lanzamiento, están destinadas a todos (lección 6.2.4). En la UE, verifique si una oferta necesita un documento informativo MiCA o si cumple con alguna exención (lección 3.3.1); el equivalente en Estados Unidos es la propuesta de regulación sobre activos criptográficos de la SEC, cuyas opiniones deben presentarse antes del 20 de octubre de 2026; aún se trata de una propuesta.
Luego vienen las palabras. Lea cada declaración en busca de promesas de rendimiento, objetivos de precio, listados y roadmaps, los cuales pueden constituir un contrato de inversión en EE. UU. (lección 5.1.3), así como de afirmaciones verificables como “auditado”, “bloqueado” o “justo”, que las leyes de protección al consumidor y contra el fraude evalúan frente a los hechos (lección 5.1.7). Los testimonios pagados requieren divulgación (lección 5.3.1). En el Reino Unido, las promociones dirigidas a los consumidores tienen su propio régimen con sanciones penales, y en la UE, el artículo 7 de MiCA regula la comercialización. A continuación, se debe verificar si existen operaciones ficticias, compras coordinadas o mecanismos para generar volumen en el mercado (lecciones 6.1.1 a 6.1.7).
El día del lanzamiento es el comienzo, no el final. Sigue el plan del canal indicado en la lección 6.3.6: publica las noticias para todos al mismo tiempo y actualiza o retira las declaraciones que ya no sean ciertas. Lleva un registro de cada asignación, venta, cambio de tarifa y anuncio; las autoridades reguladoras, los tribunales y las administraciones fiscales los solicitarán, y el impuesto en EE. UU. se aplica tanto a los creadores e informados como a los compradores (lecciones 2.2.4 y 2.3.7). Una verificación práctica: antes del lanzamiento, pide a alguien fuera del equipo que intente verificar cada afirmación pública utilizando únicamente los materiales publicados por el propio lanzamiento, y considera como incompleta cualquier afirmación que no pueda verificar.

Datos clave

OFAC publicó su Guía de Cumplimiento de Sanciones para la Industria de las Monedas Virtuales el 15 de octubre de 2021.
La guía establece que las obligaciones de cumplimiento de las sanciones de la OFAC se aplican por igual a las transacciones en monedas virtuales y en monedas fiduciarias tradicionales.
Según las directrices, la OFAC puede imponer sanciones civiles por incumplimiento de las sanciones, generalmente basándose en un criterio de responsabilidad objetiva.
Las directrices de la OFAC indican que las empresas de monedas virtuales con sólidos programas de cumplimiento de sanciones deberían poder utilizar herramientas de geolocalización y bloqueo de direcciones IP.
Las opiniones sobre la propuesta de regulación de activos criptográficos por parte de la SEC deben presentarse antes del 20 de octubre de 2026, y las normas aún no están en vigor.
El artículo 6(5) de MiCA exige que un libro blanco indique que el activo criptográfico puede perder su valor parcial o totalmente, que no siempre será transferible y que podría no ser líquido.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 decisiones aún pendientes en un lanzamiento que conozca o esté planeando (algunas listas son más cortas), como quién es dueño del tesoro, qué poderes se mantienen, cómo se otorgan los tokens del equipo o qué países serán atendidos.

6AgruparClásifíquelas en 6 categorías: estructura y propiedad, normas monetarias y de sanciones, facultades contractuales, distribución, declaraciones públicas y comportamiento después del lanzamiento.

3DestilarReduzca las 6 categorías a 3 grupos: decisiones que deben tomarse antes del despliegue, decisiones que deben tomarse antes de la primera declaración pública y decisiones que pueden esperar hasta después del lanzamiento.

1CristalizarEscribe una oración en la que se nombre la única decisión pendiente de tu lista que sería más difícil revertir una vez lleguen los compradores.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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