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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.3 誠実なローンチ/レッスン 7

打ち上げチェックリスト

トークンのローンチが提起する法的な問題を、構造や制裁から契約上の権限、配布、ローンチ後の言動に至るまで体系的に整理し、それぞれを解説するレッスンへの導線を示している。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最も費用のかからないローンチ全体を守る対策：デプロイ前に、第三者が公開されている資料のみを用いてすべての公称事項を検証し、検証できないものは修正するか削除する。コストは時間のみで、多くの詐欺事件の背後にある半端な真実（half-truths）を捕捉できる。
  2. OFACの無料制裁リストに基づき取引相手をスクリーニングし、OFACの2021年10月15日のガイダンスに従い、地理的制限やIPブロッキングを検討する。注意点：民事制裁上の罰則は一般的に厳格責任（strict liability）に基づくため、知らなかったことは抗弁にならない。
  3. 不要なコントラクト権限を削除し、ソースコードを検証し、購入者が参入する前にアドレスマップを公開する。これらは各トランザクション手数料か無償で済む。注意点：購入者の参入後に実施された変更こそが「ラグプル」として最も指摘されやすいものである。
  4. EUでは、無料での提供はMiCA第II部の適用を免れる。12ヶ月間で1,000,000ユーロ未満の金額を、各加盟国あたり150人未満に、または資格のある投資家のみに提供する場合は、ウェイトペーパーの提出は不要となる（第4条）。ただし、マーケティング規則は引き続き適用される。
  5. 初日からすべての割当、販売、手数料変更、アナウンスの記録を保持すること。規制当局、裁判所、IRSがこれを求める。また、クリエイターやインサイダーはトークン収入に対して米国での納税義務を負う。スプレッドシートで十分であり、金額が重要性（material）を持つ段階になったら専門家を雇うこと。

用意するものローンチに関する文書：契約アドレス、割当テーブル、ウォレットリジスト、およびすべての公開声明OFACによる仮想通貨業界向け制裁遵守ガイダンス（2021年10月）レッスン5.1.1から5.1.7、および6.3.1から6.3.6このローンチの利用者が届く国々の一覧

問い

  1. どこでもローンチを合法にする一つのリストはあるのでしょうか？
  2. 契約を実行する前に解決しなければならない項目はどれですか？
  3. リリース日以降も重要なのは何か？

探究

  1. どんなチェックリストも、ローンチを合法的なものにするわけではない。法律は事実やトークンの設計、及び対象となる国々によって決まり、規則が定められるにつれて答えも変わっていく。チェックリストが果たす役割は、コストがかさんでしまう前に各質問を確実に行うことだ。このチェックリストは、ローンチが進む順番に従って構成されており、その流れは次の通りだ：構造、資金規則と制裁、契約上の権限、配布、文言、行動規範、そしてローンチ後。各ステップには、それを説明するためのレッスンが示されている。全体を通じての基準は6.3.1節で述べられているもので、すなわち、あらゆる公的な主張は真実であり、誤解を招かないほど十分に詳細であり、購入者が確認できる証拠によって裏付けられなければならない。
  2. 構造、資金、制裁が最優先される。誰が法的にそのローンチを行い、トレジャリー（保有資産）を所有するかを決定する必要がある（レッスン5.3.4および5.3.7）。設計のどの部分でユーザーから価値を受け取り、それを送信しているかを確認し、これは米国連邦法や州法に基づく資金移転に該当する可能性がある（レッスン5.2.1および5.2.2）。2021年10月15日のOFACのガイダンスでは、制裁義務は仮想通貨取引と法定通貨取引の両方に同様に適用され、民事上の罰則は原則として厳格な責任制に基づくものであり、強力なコンプライアンスプログラムを持つ企業は位置情報ツールやIPアドレスブロッキングを利用できるはずだとされている。制裁スクリーニングについてはレッスン5.2.5で説明されている。
  3. 次に契約の内容です。トークンおよびそのプールに関するあらゆる権限——ミント、フリーズ、アップグレード、手数料、一時停止、ブラックリスト登録など——を列挙し、どれを削除し、どれをマルチシグやタイムロックで管理するかを決定します（レッスン5.1.5および6.3.2）。各手数料の内容、その率と上限、受取人、そして変更できる者についても説明します（レッスン5.1.6）。バーン処理が行われるかどうか、およびその表示方法についても決定します（レッスン6.3.5）。チェーンが許可している場合は、検証済みのソースコードを公開し、公式アドレスをどこに置くかも決定します（レッスン6.3.3）。購入者が到着した後に行われる変更は、最も「ラグ」行為と見なされやすいものです（レッスン6.2.1）。
  4. ほとんどのローンチは、この流通段階で評価される。米国証券法上の意味合いを理解したうえで、プレセールかフェアローンチ（公平な発行）かを選択する必要がある（レッスン5.1.1）。チームメンバー、アドバイザー、プロモーターへの割当てや、それらのベスティング（段階的付与）やロックアップ期間、そしてそれぞれの実施方法も定める必要がある（レッスン5.1.2および5.3.3）。ローンチの説明で一般公開されると記載されている供給量を、インサイダーやボット、バンドルウォレットが取得しないようにする必要がある（レッスン6.2.4）。EUでは、そのオファーにMiCAホワイトペーパーが必要か、または何らかの免除規定が適用されるかを確認する必要がある（レッスン3.3.1）。米国における対応策としては、SECが提案している「Regulation Crypto Assets」があり、2026年10月20日まで意見募集が行われているが、これも依然として提案段階にある。
  5. 次に言葉が続きます。米国において投資契約を生み出す可能性のある、リターンの約束や目標価格、上場情報、ロードマップに関する記述（レッスン5.1.3）、また消費者保護法や詐欺防止法が事実と照らし合わせて検証する「監査済み」「ロック済み」や「公正」といった主張についてもすべて読んでください（レッスン5.1.7）。有料の推薦は開示が必要です（レッスン5.3.1）。英国では消費者向けのプロモーションには刑事罰を伴う独自の規制があり、EUではMiCA第7条がマーケティングを規定しています。その後の対応としては、ウォッシュトレーディングや調整された買い注文、量を作り出すためのマーケットメイキングの仕組みなどをチェックします（レッスン6.1.1から6.1.7）。
  6. ローンチ日は始まりであり、終わりではない。レッスン6.3.6のチャネル計画に従い、全員に同時にニュースを配信し、もはや真実でなくなった声明は更新または撤回すること。すべての割当、販売、手数料変更、および告知の記録を保管しておくこと。規制当局、裁判所、税務機関がこれらを求めてくるだろうし、アメリカの税法は購入者だけでなくクリエイターやインサイダーにも適用される（レッスン2.2.4および2.3.7）。実用的なチェックとして、デプロイ前にチーム外の人に、ローンチ時に公開された資料のみを使ってすべての公的な主張を検証してもらい、検証できない主張は未完了と見なすこと。

重要な事実

  • OFACは2021年10月15日に仮想通貨業界向けの制裁遵守ガイダンスを発表しました。
  • そのガイダンスによると、OFACの制裁遵守義務は、仮想通貨取引および従来の法定通貨取引の両方に同様に適用される。
  • ガイダンスによると、OFACは制裁違反に対して、原則として厳格責任の基準に基づき民事上の罰金を科すことができる。
  • OFACのガイダンスによると、厳格な制裁コンプライアンス体制を備えた仮想通貨企業は、ジオロケーションツールやIPアドレスブロッキングを利用できるはずだ。
  • SECが提案している暗号資産規制に関する意見提出期限は2026年10月20日であり、この規則はまだ施行されていない。
  • MiCA第6条第5項では、ホワイトペーパーにおいて、暗号資産が部分的または完全に価値を失う可能性があり、常に譲渡可能とは限らず、流動性もない可能性があることを記載することが求められている。

演習 九・六・三・一

9集めるご存知の、または計画中のローンチにおいてまだ決定されていない最大9つの事項（リストの長さは様々です）をリストアップしてください。例えば、トレジャリー（保有資産）の所有者は誰か、どの権限を残すか、チームトークンのベスティング（段階的付与）はどうするか、またはサービス提供対象国はどれかなどです。
6まとめる構造と所有権、資金および制裁規則、契約上の権限、配布、公的な声明、そしてローンチ後の行動の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを3つのグループにまとめる：デプロイ前に必ず下すべき決定、初の公的発表前に必ず下すべき決定、そしてローンチ後にでもよい決定。
1結晶化するリストにあるうち、買い手が参入した後に撤回するのが最も難しい単一の未決定事項を1文で挙げてください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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