Direito Cripto/Nível VI · Conduta de mercado/6.3 O lançamento honesto/Lição 7

Lista de verificação de lançamento

Uma análise estruturada das questões legais levantadas por um lançamento de tokens, desde a estrutura e as sanções até os poderes contratuais, a distribuição, as declarações e o comportamento após o lançamento, com indicações das lições que abrangem cada uma delas.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

A salvaguarda mais barata para todo o lançamento: antes da implantação, peça a alguém de fora que verifique cada afirmação pública usando apenas os seus materiais publicados e corrija ou retire o que não puder ser verificado. Custa apenas tempo e pega as meias-verdades por trás da maioria dos casos de fraude.
Faça a triagem das contrapartes contra a lista de sanções gratuita da OFAC e considere o bloqueio por geolocalização e IP, como sugere a orientação da OFAC de 15 de outubro de 2021. O porém: as penalidades civis por sanções em regra se baseiam em responsabilidade objetiva (strict liability), de modo que não saber não é defesa.
Remova os poderes de contrato desnecessários, verifique o código-fonte e publique o mapa de endereços antes da chegada dos compradores, cada um ao custo de uma taxa de transação ou de nada. O porém: as mudanças feitas depois da chegada dos compradores são as mais propensas a serem chamadas de rug pull.
Na UE, uma oferta gratuita escapa do Título II do MiCA; ofertas inferiores a €1.000.000 em 12 meses, a menos de 150 pessoas por Estado-Membro ou apenas a investidores qualificados dispensam o livro branco (white paper) (artigo 4). O porém: as regras de marketing ainda se aplicam.
Mantenha registros de cada alocação, venda, mudança de taxa e anúncio desde o primeiro dia; os reguladores, os tribunais e o IRS vão pedi-los, e os criadores e insiders devem imposto americano sobre a renda de tokens. Uma planilha basta; contrate um profissional quando os valores forem relevantes.

MateriaisOs próprios documentos do lançamento: endereços dos contratos, tabela de alocação, registro de carteiras e todas as declarações públicasO Sanctions Compliance Guidance for the Virtual Currency Industry do OFAC (outubro de 2021)Lições 5.1.1 a 5.1.7 e 6.3.1 a 6.3.6Uma lista dos países cujos usuários o lançamento alcançará

Curiosidade

Existe uma lista que torna o lançamento legal em todos os lugares?
Quais itens precisam ser resolvidos antes do deploy do contrato?
O que ainda importa após o dia de lançamento?

Explorar

Nenhuma checklist torna um lançamento lícito; a lei depende dos fatos, do desenho do token e dos países alcançados, e as respostas mudam à medida que regras são criadas. O que uma checklist faz é garantir que cada pergunta seja feita antes de ficar cara. Esta segue a ordem em que um lançamento acontece: estrutura, regras sobre dinheiro e sanções; poderes do contrato; distribuição; palavras; conduta; e o pós-lançamento. Cada etapa aponta para a lição que a explica. O critério, do início ao fim, é o da lição 6.3.1: toda afirmação pública deve ser verdadeira, completa o bastante para não enganar e comprovável por evidências que os compradores possam ver.
Estrutura, dinheiro e sanções vêm primeiro. Decida quem juridicamente faz o lançamento e é titular da tesouraria (lições 5.3.4 e 5.3.7). Verifique se alguma parte do desenho aceita valor dos usuários e o transmite, o que pode ser transmissão de dinheiro pela lei federal e estadual dos EUA (lições 5.2.1 e 5.2.2). A orientação do OFAC de 15 de outubro de 2021 diz que as obrigações de sanções se aplicam igualmente a transações com moeda virtual e com moeda fiduciária, que as penalidades civis geralmente se baseiam em responsabilidade objetiva e que empresas com programas sólidos devem ser capazes de usar ferramentas de geolocalização e bloqueio de endereços IP. A triagem de sanções é tratada na lição 5.2.5.
Em seguida vem o contrato. Liste cada poder sobre o token e seu pool, incluindo cunhagem, congelamento, atualização, taxas, pausa e lista negra, e decida quais remover e quais manter atrás de uma multisig ou de um timelock (lições 5.1.5 e 6.3.2). Descreva cada taxa, sua alíquota e seu máximo, quem a recebe e quem pode alterá-la (lição 5.1.6). Decida se haverá queimas e como serão demonstradas (lição 6.3.5). Publique código-fonte verificado onde a rede permitir e decida onde ficarão os endereços oficiais (lição 6.3.3). As mudanças feitas depois que os compradores chegam são as que mais provavelmente serão chamadas de rug (lição 6.2.1).
A distribuição é onde a maioria dos lançamentos é julgada. Escolha entre pré-venda e lançamento justo sabendo o que cada um implica para a legislação de valores mobiliários dos EUA (lição 5.1.1). Defina as alocações da equipe, de consultores e de divulgadores, seu vesting e seus lockups, e como cada um é imposto (lições 5.1.2 e 5.3.3). Garanta que nenhum insider, bot ou carteira em bundle fique com oferta que a descrição do lançamento diz estar aberta a todos (lição 6.2.4). Na UE, verifique se uma oferta precisa de um white paper do MiCA ou se enquadra em uma isenção (lição 3.3.1); o equivalente mais próximo nos EUA é a Regulation Crypto Assets proposta pela SEC, com comentários até 20 de outubro de 2026, ainda uma proposta.
Em seguida vêm as palavras. Leia cada declaração procurando promessas de retorno, metas de preço, listagens e roadmaps, que podem criar um contrato de investimento nos EUA (lição 5.1.3), e afirmações verificáveis como “auditado”, “bloqueado” ou “justo”, que o direito do consumidor e a lei contra fraude confrontam com os fatos (lição 5.1.7). Endossos pagos exigem divulgação (lição 5.3.1). No Reino Unido, as promoções a consumidores têm regime próprio com sanções penais, e, na UE, o artigo 7 do MiCA rege o marketing. Depois vem a conduta: verifique wash trading, compras coordenadas e acordos de formação de mercado que fabricam volume (lições 6.1.1 a 6.1.7).
O dia do lançamento é o começo, não o fim. Siga o plano de canais da lição 6.3.6, publique as notícias para todos ao mesmo tempo e atualize ou retire declarações que deixem de ser verdadeiras. Guarde registros de cada alocação, venda, mudança de taxa e anúncio; reguladores, tribunais e autoridades fiscais vão pedi-los, e a tributação dos EUA se aplica a criadores e insiders tanto quanto aos compradores (lições 2.2.4 e 2.3.7). Uma verificação prática: antes do deploy, peça a alguém de fora da equipe que tente verificar cada afirmação pública usando apenas os materiais publicados pelo próprio lançamento, e trate como inacabada cada afirmação que essa pessoa não conseguir verificar.

Fatos-chave

O OFAC publicou seu Sanctions Compliance Guidance for the Virtual Currency Industry em 15 de outubro de 2021.
As orientações estabelecem que as obrigações de conformidade com as sanções da OFAC se aplicam igualmente a transações em moedas virtuais e em moedas fiduciárias tradicionais.
De acordo com as diretrizes, o OFAC pode impor penalidades civis por violações de sanções, geralmente com base em um padrão de responsabilidade objetiva.
As diretrizes da OFAC indicam que empresas de moedas virtuais com programas robustos de conformidade com sanções devem poder utilizar ferramentas de geolocalização e bloqueio de endereços IP.
Os comentários sobre a Regulation Crypto Assets proposta pela SEC devem ser enviados até 20 de outubro de 2026, e as regras ainda não estão em vigor.
O artigo 6(5) do MiCA exige que o white paper declare que o criptoativo pode perder seu valor total ou parcialmente, pode nem sempre ser transferível e pode não ter liquidez.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 decisões ainda em aberto em um lançamento que você conhece ou está planejando (algumas listas são mais curtas), como quem é o titular da tesouraria, quais poderes permanecem, como será o vesting dos tokens da equipe ou quais países serão atendidos.

6AgruparClassifique-os em 6 categorias: estrutura e propriedade, regras financeiras e de sanções, poderes contratuais, distribuição, declarações públicas e comportamento após o lançamento.

3DestilarReduza as 6 categorias a 3 grupos: decisões que precisam ser tomadas antes do deploy, decisões que precisam ser tomadas antes da primeira declaração pública e decisões que podem esperar até depois do lançamento.

1CristalizarEscreva uma frase indicando a única decisão em aberto na sua lista que seria mais difícil de reverter uma vez que os compradores chegassem.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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