MSTR Cat

Криптоправо/Уровень VI · Поведение на рынке/6.3 Честный запуск/Урок 7

Чек-лист запуска

Структурированный разбор правовых вопросов, которые возникают при запуске токена: от структуры и санкций до полномочий по смарт-контракту, распределения, формулировок и поведения после запуска. Включает ссылки на уроки, раскрывающие каждый из этих аспектов.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Самый дешёвый safeguard для всего запуска: до развёртывания попросите постороннего верифицировать каждое публичное утверждение, используя только ваши опубликованные материалы, и исправляйте или удаляйте всё, что не может быть верифицировано. Это стоит лишь времени и позволяет выявить полуправду, стоящую за большинством дел о мошенничестве.
  2. Скриньте контрагентов по бесплатному санкционному списку OFAC и рассмотрите возможность использования геолокации и блокировки IP-адресов, как предлагает руководство OFAC от 15 октября 2021 г. Подвох: гражданские санкции как правило основаны на строгой ответственности (strict liability), поэтому незнание не является защитой.
  3. Удаляйте ненужные полномочия смарт-контракта, верифицируйте исходный код и публикуйте карту адресов до появления покупателей; каждый из этих шагов стоит лишь комиссии за транзакцию или ничего. Подвох: изменения, внесённые после появления покупателей, с наибольшей вероятностью могут быть названы раг-пуллом.
  4. В ЕС бесплатное предложение позволяет избежать применения раздела II MiCA; предложения на сумму менее 1 000 000 евро в течение 12 месяцев, адресованные менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене или только квалифицированным инвесторам, не требуют белого листа (статья 4). Подвох: правила маркетинга по-прежнему применяются.
  5. Ведите записи о каждом распределении, продаже, изменении комиссий и объявлении с первого дня; регуляторы, суды и IRS запросят их, а создатели и инсайдеры обязаны платить налоги в США с доходов от токенов. Для этого достаточно таблицы (spreadsheet); наймите профессионала, когда суммы станут значительными.

МатериалыСобственные документы запуска: адреса смарт-контрактов, таблица распределения, реестр кошельков и все публичные заявленияРуководство OFAC по соблюдению санкционных требований для индустрии виртуальной валюты (октябрь 2021 г.)Уроки с 5.1.1 по 5.1.7 и с 6.3.1 по 6.3.6Список стран, пользователи которых получат доступ к запуску

Любопытство

  1. Существует ли такой список, который делает запуск законным во всех юрисдикциях?
  2. Какие пункты должны быть урегулированы до развёртывания смарт-контракта?
  3. Что остаётся важным после дня запуска?

Исследование

  1. Ни один чек-лист не делает запуск законным; право зависит от фактов, дизайна токена и охваченных стран, а ответы меняются по мере принятия новых правил. Чек-лист лишь обеспечивает то, чтобы каждый вопрос был задан до того, как это станет дорогостоящим. Данный список следует порядку реального запуска: структура, правила обращения средств и санкции; полномочия смарт-контракта; распределение; слова; поведение; и после запуска. Каждый шаг содержит ссылку на урок, который его объясняет. Критерий проверки на всём протяжении — тот, что из урока 6.3.1: каждое публичное утверждение должно быть правдивым, достаточно полным, чтобы не вводить в заблуждение, и доказуемым на основании свидетельств, доступных покупателям.
  2. Сначала — структура, средства и санкции. Определите, кто юридически осуществляет запуск и владеет казной (уроки 5.3.4 и 5.3.7). Проверьте, принимает ли какая-либо часть дизайна стоимость от пользователей и передаёт её, что может квалифицироваться как передача денежных средств по федеральному и штатному законодательству США (уроки 5.2.1 и 5.2.2). В руководстве OFAC от 15 октября 2021 г. указано, что санкционные обязательства распространяются на операции с виртуальной валютой и фиатными деньгами в равной степени, что гражданские штрафы как правило основаны на строгой ответственности (strict liability), а компании с сильными программами комплаенса должны иметь возможность использовать инструменты геолокации и блокировку по IP-адресам. Скрининг санкций рассматривается в уроке 5.2.5.
  3. Далее — смарт-контракт. Перечислите все полномочия, касающиеся токена и его пула, включая чеканку (mint), заморозку, обновление, комиссии, приостановку и внесение в чёрный список, и решите, какие из них удалить, а какие оставить под управлением мультиподписи или таймлока (уроки 5.1.5 и 6.3.2). Опишите каждую комиссию: её ставку и максимальный размер, кто её получает и кто может её изменить (урок 5.1.6). Решите, будет ли сжигание токенов и как оно будет отображаться (урок 6.3.5). Опубликуйте верифицированный исходный код там, где это позволяет блокчейн, и определите, где будут размещены официальные адреса (урок 6.3.3). Изменения, внесённые после появления покупателей, с наибольшей вероятностью могут быть названы раг-пуллом (урок 6.2.1).
  4. Распределение — то, по чему судят о большинстве запусков. Выберите между предпродажей и честным запуском (fair launch), понимая, что каждый из этих вариантов означает для законодательства США о ценных бумагах (урок 5.1.1). Зафиксируйте распределения для команды, советников и промоутеров, условия их вестинга и блокировки, а также механизмы обеспечения исполнения (уроки 5.1.2 и 5.3.3). Убедитесь, что ни один инсайдер, бот или объединённый кошелёк не получает долю предложения, которая, согласно описанию запуска, открыта для всех (урок 6.2.4). В ЕС проверьте, требуется ли для данного предложения белый лист по MiCA или подходит ли оно под исключение (урок 3.3.1); ближайшим аналогом в США является предложенное SEC Regulation Crypto Assets, срок подачи замечаний по которому истекает 20 октября 2026 г., и которое на данный момент остаётся лишь предложением.
  5. Далее — слова. Прочитайте каждое заявление с точки зрения обещаний доходности, ценовых ориентиров, листингов и дорожных карт, которые могут создать инвестиционный контракт в США (урок 5.1.3), а также проверяемых утверждений, таких как «аудитированный», «заблокированный» или «честный», которые законы о защите прав потребителей и борьбе с мошенничеством сверяют с фактами (урок 5.1.7). Платные рекомендации требуют раскрытия информации (урок 5.3.1). В Великобритании продвижение для потребителей подчинено собственному режиму, предусматривающему уголовную ответственность, а в ЕС маркетингом управляет статья 7 MiCA. За этим следует поведение: проверьте наличие wash trading, скоординированных покупок и механизмов маркет-мейкинга, создающих искусственный объём (уроки с 6.1.1 по 6.1.7).
  6. День запуска — это начало, а не конец. Следуйте плану каналов из урока 6.3.6, публикуйте новости для всех одновременно и обновляйте или отзывать заявления, которые перестают быть правдивыми. Храните записи о каждом распределении, продаже, изменении комиссий и объявлении; регуляторы, суды и налоговые органы запросят их, а в США налоги распространяются на создателей и инсайдеров так же, как на покупателей (уроки 2.2.4 и 2.3.7). Практическая проверка: перед развёртыванием попросите кого-то вне команды проверить каждое публичное утверждение, используя только опубликованные материалы самого запуска, и считайте каждое утверждение, которое он не смог верифицировать, незавершённым.

Ключевые факты

  • OFAC опубликовало Руководство по соблюдению санкционных требований для индустрии виртуальной валюты 15 октября 2021 г.
  • В руководстве указано, что обязательства OFAC по соблюдению санкций распространяются на операции с виртуальными валютами и традиционными фиатными деньгами в равной степени.
  • Согласно руководству, OFAC может назначать гражданские штрафы за нарушения санкций как правило на основе стандарта строгой ответственности (strict liability).
  • В руководстве OFAC указано, что компании в сфере виртуальной валюты с сильными программами санкционного комплаенса должны иметь возможность использовать инструменты геолокации и блокировку по IP-адресам.
  • Срок подачи замечаний по предложенному SEC Regulation Crypto Assets истекает 20 октября 2026 г., и правила ещё не вступили в силу.
  • Статья 6(5) MiCA требует, чтобы в белом листе было указано, что криптоактив может потерять свою стоимость частично или полностью, что он не всегда может быть передан и что он может не обладать ликвидностью.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 решений, которые ещё не приняты в том запуске, который вы знаете или планируете (некоторые списки короче), например: кому принадлежит казна, какие полномочия сохраняются, как осуществляется вестинг токенов команды и для каких стран предусмотрен доступ.
6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: структура и собственность; правила обращения средств и санкции; полномочия смарт-контракта; распределение; публичные заявления; поведение после запуска.
3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: решения, которые должны быть приняты до развёртывания; решения, которые должны быть приняты до первого публичного заявления; и решения, которые можно отложить до момента после запуска.
1КристаллизоватьНапишите одно предложение с названием единственного открытого решения из вашего списка, которое будет сложнее всего отменить после появления покупателей.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS