MSTR Cat

Криптоправо/Уровень VI · Поведение на рынке/6.3 Честный запуск/Урок 6

Диалог с держателями

Почему каждый пост, ответ и анонс от проекта считаются заявлением, кто несёт ответственность за слова модераторов и промоутеров и как равный доступ к новостям защищает и держателей, и разработчиков.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Назовите свои официальные каналы заранее и публикуйте существенные новости там для всех одновременно; заявление SEC от 2 апреля 2013 года приняло анонсы в социальных сетях на этой основе. Это ничего не стоит. Подвох: никогда не инструктируйте частную группу первой.
  2. Ведите реестр каналов, указывающий, кто может публиковать посты на каждом аккаунте и как выпускаются корректировки; согласно делу Janus (2011) автором является тот, кто обладает окончательной властью. Подвох: согласно делу Lorenzo (2019), умышленная передача ложных заявлений тоже подпадает под ответственность, поэтому инструктируйте модераторов.
  3. Своевременно корректируйте или удаляйте устаревшие утверждения; забытая дорожная карта всё ещё является заявлением, а Правило 180.1(a)(4) CFTC запрещает умышленные или небрежные ложные отчёты, влияющие на цены. Корректировка ничего не стоит, тогда как оставление известных лжи онлайн — да.
  4. Для токенов, допущенных к торгам в ЕС, статья 88 MiCA требует публикации инсайдерской информации как можно скорее, отдельно от маркетинга и хранения её онлайн пять лет. Подвох: посты в Великобритании с призывом к покупке подпадают под режим финансового продвижения, действующий с 8 октября 2023 года.

МатериалыСписок всех официальных каналов: сайт, социальные аккаунты, чат-группы и боты для анонсовСоглашение SEC с Илоном Маском и Tesla в 2018 году по поводу поста «funding secured» (финансирование обеспечено)Статьи 87–90 MiCA, касающиеся инсайдерской информации и её раскрытияУроки 5.1.7 и 5.3.1 о маркетинговых заявлениях и платном продвижении

Любопытство

  1. Является ли случайный ответ в чат-группе юридическим заявлением?
  2. Несу ли я ответственность за то, что говорят о токене модераторы или фанаты?
  3. Могу ли я сообщить своим крупнейшим держателям новости раньше остальных?

Исследование

  1. Неофициальные каналы — это всё равно каналы. 7 августа 2018 года генеральный директор Tesla опубликовал пост о том, что может вывести компанию с биржи по цене $420 за акцию при «funding secured» (обеспеченном финансировании). SEC указала, что он знал об неопределённости сделки и отсутствии достаточной фактической основы для такого заявления, а также о том, что акции подорожали на 6%, нарушив рыночный порядок. 29 сентября 2018 года он и Tesla согласились заплатить по $20 млн каждый, он сложил полномочия председателя совета директоров, а Tesla обязалась ввести новый контроль за его коммуникациями. Посты создателя токена в чат-группах и социальных сетях являются заявлениями таким же образом и проверяются по правилам о мошенничестве из уроков 5.1.7 и 6.3.1.
  2. Ответственность следует за властью, а иногда распространяется дальше. В деле Janus Capital v. First Derivative Traders (13 июня 2011 года) Верховный суд постановил, что «автором» заявления по Правилу 10b-5(b) является лицо, обладающее окончательной властью над ним, включая его содержание и то, раскрывать ли его и как. В деле Lorenzo v. SEC (27 марта 2019 года) суд постановил, что тот, кто умышленно передаёт ложные заявления с намерением обмануть, может нести ответственность по Правилам 10b-5(a) и (c), даже если сам их не создавал. Интерпретация SEC от 2026 года учитывает хайп со стороны третьих лиц только в том случае, если эмитент его санкционирует или сговаривается с ним (урок 5.1.3), поэтому важно инструктировать модераторов, амбассадоров и платных промоутеров (урок 5.3.1).
  3. Равный доступ — это второй принцип. Regulation FD SEC, запрещающий выборочное раскрытие существенной информации профессионалам рынка и некоторым держателям, распространяется только на эмитентов с ценными бумагами, зарегистрированными в соответствии с Exchange Act или отчитывающимися по разделу 15(d), поэтому он не охватывает большинство токен-проектов. Но его логика всё ещё полезна. 2 апреля 2013 года SEC заявила, что компании могут публиковать существенные новости в социальных сетях, если инвесторам заранее сообщили, какие каналы будут использоваться. Рассказывание частной группе об разблокировке токенов, листинге или проблеме до публичного раскрытия провоцирует торговлю на основе этой информации (урок 6.2.2).
  4. ЕС закрепил равный доступ в криптозаконодательстве. Для криптоактивов, допущенных к торгам или по которым подана заявка на допуск, статья 88 MiCA требует от эмитентов, продавцов и лиц, запрашивающих допуск, как можно скорее информировать общественность об инсайдерской информации, непосредственно касающейся их, не совмещать это раскрытие с маркетингом и хранить её на своём сайте не менее пяти лет. Статья 87 определяет инсайдерскую информацию как точную, непубличную информацию, которая, вероятно, окажет значительное влияние на цены. Статья 90 запрещает передавать эту информацию, за исключением случаев обычного выполнения трудовых обязанностей, профессии или служебных функций.
  5. Планы меняются, и честная коммуникация это признаёт. Интерпретация SEC от 2026 года поощряет эмитентов, обещающих работу, публиковать таймлайн и вехи и раскрывать информацию о завершении работы; устаревшая дорожная карта, оставленная онлайн, всё ещё является заявлением. Плохие новости тоже требуют плана: эксплуат, приостановленный контракт или пропущенная веха должны распространяться через те же официальные каналы с указанием известных фактов и того, что пока неизвестно. Для биржевых товаров Правило 180.1(a)(4) CFTC отдельно запрещает умышленное или небрежное предоставление ложных или вводящих в заблуждение отчётов о рыночной информации или условиях, влияющих на цены или склонных к такому влиянию.
  6. Правила продвижения также распространяются на посты сообщества. В Великобритании пост с призывом купить токен может быть финансовым предложением по криптоактивам (cryptoasset financial promotion), подпадающим под режим, действующий с 8 октября 2023 года, а согласно статье 7 MiCA маркетинг должен быть идентифицируем как таковой, справедливым, ясным и не вводящим в заблуждение (урок 5.1.7). Практическая проверка: ведите реестр каналов со списком всех официальных аккаунтов, кто может публиковать посты на каждом из них, какой канал несёт официальные анонсы и как выпускаются корректировки; затем прочитайте посты за последний месяц и отметьте каждое фактическое утверждение, которое больше не является верным.

Ключевые факты

  • 29 сентября 2018 года Илон Маск и Tesla согласились заплатить штраф в размере $20 млн каждый для урегулирования претензий SEC по поводу постов «funding secured» (финансирование обеспечено).
  • В деле Janus Capital v. First Derivative Traders (2011) Верховный суд постановил, что автором заявления является лицо, обладающее окончательной властью над ним.
  • В деле Lorenzo v. SEC (2019) Верховный суд постановил, что распространение ложных заявлений с намерением обмануть может нарушать Правила 10b-5(a) и (c), даже если распространитель не был их автором.
  • Regulation FD распространяется только на эмитентов с ценными бумагами, зарегистрированными в соответствии с разделом 12 Exchange Act или обязанных отчитываться по разделу 15(d).
  • 2 апреля 2013 года SEC заявила, что компании могут использовать социальные сети для существенных анонсов, если инвесторы были предупреждены о каналах заранее.
  • Статья 88 MiCA требует от эмитентов раскрывать инсайдерскую информацию общественности как можно скорее и хранить её на своём сайте не менее пяти лет.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 заявлений, которые проект сделал держателям в чатах, постах или анонсах, с которыми вы сталкивались или которые писали сами (некоторые списки короче).
6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: факты о токене, планы и дорожные карты, новости о проблемах, ответы отдельным держателям, заявления модераторов или промоутеров и шутки или хайп.
3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: заявления, которые по-прежнему верны и были сделаны через официальные каналы; заявления, требующие корректировки или обновления; и заявления, не одобренные никем из уполномоченных лиц.
1КристаллизоватьВладельцы узнают о серьезной проблеме с этим токеном через специальные уведомления, и каждый из них узнает об этом мгновенно.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS