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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.3 誠実なローンチ/レッスン 6

保有者との対話

なぜプロジェクトからのすべての投稿、返信、お知らせが声明と見なされるのか、モデレーターやプロモーターが発言する際の責任は誰にあるのか、そしてニュースへの平等なアクセスがホルダーとビルダーの両方をどのように保護するのか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 公式チャネルを事前に特定し、重要なニュースはそこに一度に全員へ公開する。SECの2013年4月2日の声明は、その前提のもとでソーシャルメディアによる発表を認めた。コストはゼロである。注意点：特定のグループに先に説明してはならない。
  2. 各アカウントへの投稿権限と訂正の発行方法を示したチャネル登録簿を維持する。Janus（2011年）の下では、最終的な権限を持つ者が作成者とみなされる。注意点：Lorenzo（2019年）の下では、虚偽の陳述を故意に転送することも対象となり得るため、モデレーターへの説明が必要である。
  3. 古い主張は速やかに訂正または削除する。忘れられたロードマップも依然として陳述であり、CFTC規則180.1(a)(4)は価格に影響を与える虚偽の報告を故意に、または過失でなすことを禁止している。訂正にはコストがかからないが、既知の虚偽をオンラインに残し続けることにはコストがかかる。
  4. EUでの取引に上場されたトークンについては、MiCA第88条により、内部情報をマーケティングとは別に速やかに公開し、5年間オンラインで保持することが求められる。注意点：購入を促すUKの投稿は、2023年10月8日から施行されている金融プロモーション制度の対象となる。

用意するもの公式チャンネルの一覧：ウェブサイト、ソーシャルアカウント、チャットグループ、お知らせボットSECが「資金調達済み」という投稿をめぐりエロン・マスクおよびテスラと2018年に結んだ和解案MiCA第87条から第90条：インサイダー情報及びその開示についてマーケティング上の主張と有料プロモーションに関するレッスン5.1.7および5.3.1

問い

  1. チャットグループでの気軽な返信が本当に法的な声明になるのか？
  2. モデレーターやファンがそのトークンについて言うことに、私は責任があるのでしょうか？
  3. 他の人より先に、最大の保有者たちにニュースを伝えてもいいですか？

探究

  1. 非公式なチャネルであってもやはりチャネルに変わりはない。2018年8月7日、テスラの最高経営責任者は「資金調達が確保されている」として、1株420ドルで同社を非上場化できると投稿した。SECは、彼がその取引が不確実で十分な根拠がないことを知っていたと指摘し、株価が6％上昇し市場に混乱が生じたと述べた。2018年9月29日、彼とテスラはそれぞれ2,000万ドルの支払いに合意し、彼は会長職を辞任し、テスラは彼のコミュニケーションに対する新たな規制を受け入れた。チャットグループやソーシャルメディア上でのトークン作成者の投稿も同様に声明と見なされ、5.1.7節および6.3.1節の詐欺規則によって審査される。
  2. 権限には責任が伴い、時にはそれ以上の範囲に及ぶこともある。Janus Capital v. First Derivative Traders（2011年6月13日）の判決において、最高裁判所は、規則10b-5(b)に基づく声明の「作成者」とは、その内容や伝達の有無・方法を含め、それに対する最終的な権限を持つ人物であると判示した。Lorenzo v. SEC（2019年3月27日）の判決では、詐欺の意図で故意に虚偽の声明を流布する者は、実際にその声明を作成しなくても規則10b-5(a)および(c)の適用対象となり得るとされた。SECの2026年の解釈では、発行体がそれを承認または共謀していない限り、第三者による宣伝効果は考慮されない（レッスン5.1.3）。したがって、ブリーフィングモデレーターやアンバサダー、有料プロモーターを活用することは重要である（レッスン5.3.1）。
  3. 平等なアクセスが第二の原則です。重要情報を市場関係者や一部の保有者にだけ選択的に開示することを禁じるSECの規制FDは、証券取引法に基づき証券が登録されているか、または第15(d)条の規定に従って報告している発行体にのみ適用されるため、ほとんどのトークンプロジェクトには該当しません。しかし、その考え方は依然として役立ちます。2013年4月2日、SECは、投資家に事前に使用されるチャネルが通知されていれば、企業はソーシャルメディアで重要なニュースを公表してもよいと述べました。一般公開の前にプライベートなグループにアンロックや上場、あるいは問題点について伝えることは、その情報をもとに取引が行われることを意味します（レッスン6.2.2）。
  4. EUは暗号資産法に平等なアクセス権を明文化している。取引が許可されている、または取引許可が申請されている暗号資産について、MiCA第88条では、発行体や提供者、そして取引許可を求める者は、自分たちに直接関係する内部情報をできるだけ早く一般公開し、その開示をマーケティングと組み合わせてはならず、かつ少なくとも5年間は自身のウェブサイト上に掲載し続けなければならない。第87条では、内部情報とは価格に大きな影響を与える可能性のある正確で非公開の情報と定義されている。第90条では、通常の職務や業務の範囲内でない限り、そのような情報の流出を禁じている。
  5. 計画は変更されるものであり、それを正直に伝えることが大切だ。SECの2026年の解釈では、作業を約束する発行体に対し、進捗スケジュールやマイルストーンを公開し、作業が完了した時期を明らかにするよう求めている。オンライン上に残された古いロードマップもまた一種の声明である。悪いニュースにも計画が必要だ——セキュリティホールの発見、契約の一時停止、またはマイルストーンの未達成なども、既知の事実とまだ不明な点を明らかにした上で、同じ公式チャネルを通じて伝えるべきだ。商品取引に関しては、CFTC規則180.1(a)(4)が、価格に影響を与える、または影響を与える可能性のある市場情報や状況について、意図的または過失により虚偽または誤解を招く報告を行うことを別途禁止している。
  6. プロモーション規則はコミュニティ投稿にも適用されます。英国では、トークンの購入を促す投稿は、2023年10月8日から施行されている規制の対象となる暗号資産関連の金融プロモーションとみなされ、MiCA第7条に基づき、マーケティング活動は明確で公正かつ誤解を招かないものでなければなりません（レッスン5.1.7）。実践的なチェックとしては、各公式アカウントの一覧、どのアカウントから投稿が可能か、公式告知はどのチャネルで行われるか、そして訂正はどのように行われるかを記載したチャネル登録簿を作成し、過去1ヶ月間の投稿を読んで、もはや真実ではない事実に関する主張をすべてマークしておきましょう。

重要な事実

  • 2018年9月29日、イーロン・マスクおよびテスラは、「資金調達済み」という投稿に関するSECの告発を解決するため、それぞれ2,000万ドルの罰金を支払うことで合意しました。
  • ジャヌス・キャピタル対ファースト・デリバティブ・トレーダーズ（2011年）の判決において、最高裁判所は、発言を行う者こそがその発言に対する最終的な権限を持つ人物であると判断した。
  • ロレンツォ対SEC事件（2019年）において、最高裁判所は、詐欺の意図で虚偽の声明を拡散した場合、たとえその声明を作成したのが本人ではなくても、規則10b-5(a)および(c)に違反する可能性があると判示しました。
  • 規制FDは、証券取引法第12条に基づき証券が登録されている発行体、または同法第15条(d)項の規定により報告が義務付けられている発行体にのみ適用されます。
  • 2013年4月2日、SECは、投資家に事前にそのチャネルが通知されている場合、企業は重要な情報発表にソーシャルメディアを利用してもよいと述べました。
  • MiCA第88条では、発行体はインサイダー情報をできるだけ早く一般に公開し、少なくとも5年間は自社のウェブサイト上に掲載しておくことが義務付けられている。

演習 九・六・三・一

9集めるご自身が見たり書いたりしたチャットグループ、投稿、告知などにおいて、そのプロジェクトが保有者向けに行った最大9件の発言をリストアップしてください（リストが短いものもあります）。
6まとめるトークンに関する事実、計画とロードマップ、問題に関するニュース、個別保有者への返信、モデレーターやプロモーターによる声明、そしてジョークや過剰な宣伝の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを、依然として真実であり公式チャネルを通じて発表されたもの、修正または更新が必要なもの、そして権限を持つ者によって承認されていないものの3つのグループに分類する。
1結晶化する保有者はこのトークンに関する重大な問題をどのようにして知り、全ての保有者がそれをいかに迅速に知ることになるのか。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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