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加密资产法/等级 VI · 市场行为/6.3 诚实发行/课程 6

与持有者交谈

为何项目的每篇帖子、回复和公告都算作一种声明？版主和推广者所说的话由谁负责？公平获取新闻信息如何保护项目持有者和开发者？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 预先指定您的官方渠道，并将重大新闻一次性向所有受众在该等渠道发布；美国证券交易委员会（SEC）于2013年4月2日的声明基于此前提认可了社交媒体公告。此举不产生任何成本。注意事项：切勿先向私人小圈子进行简报。
  2. 建立一份渠道登记册，载明每个账户的授权发布人员以及更正信息的发布方式；根据 *Janus*（2011年）案，“发行人”是指拥有最终决定权的人。注意事项：根据 *Lorenzo*（2019年）案，明知故犯地传递虚假陈述同样可能承担法律责任，因此须向版主进行简报。
  3. 及时更正或移除过时的声明；被遗忘的路线图仍属于陈述，而美国商品期货交易委员会（CFTC）规则 180.1(a)(4) 禁止故意或鲁莽地发布影响价格的虚假报告。更正不产生任何成本，但将已知的虚假信息留在线上则会产生成本。
  4. 对于获准在欧盟交易的代币，《加密资产市场法规》（MiCA）第88条要求内幕信息应尽快公布，且须与营销内容分开，并在网上保留五年。注意事项：自2023年10月8日起生效的金融推广制度适用于英国境内邀请购买的帖子。

材料所有官方渠道的列表：网站、社交账号、聊天群组以及公告机器人美国证券交易委员会于2018年就“已获得资金”相关问题与埃隆·马斯克及特斯拉达成和解。《MiCA》第87条至第90条：关于内幕信息及其披露第5.1.7课和第5.3.1课：关于营销宣传语与付费推广的内容

好奇

  1. 在聊天群中随意回复的话真的能算作法律声明吗？
  2. 对于版主或粉丝们关于该代币的言论，我需要负责吗？
  3. 我可以在其他人之前把消息告诉那些持有最多股份的人吗？

探索

  1. 非正式渠道终究仍是渠道。2018年8月7日，特斯拉首席执行官称自己已获得所需资金，能够以每股420美元的价格将公司私有化。美国证券交易委员会指出，他明知该计划并不确定且缺乏事实依据，这一消息导致股价上涨6%，市场秩序受到扰乱。2018年9月29日，他与特斯拉双方同意各支付2000万美元，他辞去了董事长职务，而特斯拉则要求对他发布的信息进行更严格的管控。在聊天群组及社交媒体上发布的内容同样属于陈述性信息，需遵循5.1.7节和6.3.1节中的欺诈规则进行审查。
  2. 权力必然带来责任，而且这种责任有时还会延伸得更远。在 Janus Capital 诉 First Derivative Traders 案（2011年6月13日）中，最高法院裁定，根据10b-5(b)规则，发布声明的人就是对该声明拥有最终决定权的人，包括对其内容以及是否及如何传达该声明的决策权。在 Lorenzo 诉 SEC 案（2019年3月27日）中，法院认为，那些故意传播虚假信息以实施欺诈行为的人，即便没有亲自发布这些信息，也需根据10b-5(a)和(c)规则承担相应责任。SEC在2026年的解释指出，只有当发行方授权或参与其中时，第三方的宣传行为才算有效（见第5.1.3节），因此对宣传协调人、推广大使以及有偿推广人员的管理至关重要（见第5.3.1节）。
  3. 平等获取是第二项原则。美国证券交易委员会的FD法规禁止向市场专业人士及某些投资者选择性披露重要信息，该法规仅适用于那些根据《证券法》注册证券或需按照第15(d)条要求进行报告的发行方，因此并不涵盖大多数代币项目。不过这一原则仍具有参考价值。2013年4月2日，美国证券交易委员会表示，只要事先告知投资者将通过何种渠道发布信息，公司便可以在社交媒体上公布重要消息。在公开这些信息以便人们据此进行交易之前，先向特定群体透露有关代币解锁、上市或存在问题的信息是不可取的（见6.2.2节）。
  4. 欧盟在加密货币法规中明确规定了信息获取的平等性。对于已被允许交易或正在申请被允许交易的加密资产，MiCA第88条要求其发行方、报价方以及希望获得交易资格的一方尽快将与其直接相关的内部信息告知公众，不得将这些信息披露与营销活动混为一谈，并须在其网站上保存这些信息至少五年。第87条将内部信息定义为那些可能对价格产生重大影响的精确且非公开的信息。第90条禁止传递此类信息，除非是在正常的工作、职业活动或职责范围内。
  5. 计划会发生变化，坦诚的沟通才是解决之道。美国证券交易委员会2026年的相关规定要求那些承诺完成某项工作的发行方公布时间表与关键节点，并说明工作完成的日期；即使只是将旧有的计划文档放在网上，那也仍算是一种声明。坏消息同样需要有相应的应对方案：无论是出现漏洞、合同暂停执行还是未能达成某个关键节点，都应通过相同的官方渠道进行通报，明确已知晓的事实以及尚不清楚的情况。对于大宗商品而言，美国商品期货交易委员会的第180.1(a)(4)条明确规定，禁止故意或疏忽地提供关于可能影响价格的市场信息或状况的虚假或具有误导性的报告。
  6. 推广规则同样适用于社区帖子。在英国，任何邀请人们购买代币的帖子都属于加密货币金融产品推广行为，需遵守自2023年10月8日起实施的法规；根据《市场与投资服务法》第7条，此类营销活动必须做到标识清晰、公平公正且不具误导性（5.1.7节）。实用检查方法：建立渠道登记册，列出所有官方账号、每个账号可发布内容的范围、用于发布正式公告的渠道以及更正信息的发布方式；然后查看过去一个月的帖子，标记出所有不再属实的事实性陈述。

关键事实

  • 2018年9月29日，埃隆·马斯克与特斯拉均同意各支付2000万美元的罚款，以了结美国证券交易委员会针对其“已获得融资”相关声明而提出的指控。
  • 在 Janus Capital 诉 First Derivative Traders（2011）案中，最高法院裁定，声明的作出者才是对其拥有最终决定权的人。
  • 在洛伦佐诉美国证券交易委员会案（2019年）中，最高法院裁定：即便并非由传播者本人作出虚假陈述，但若其出于欺诈目的进行传播，仍可能违反第10b-5(a)条和(c)条的规定。
  • 《FD规则》仅适用于那些根据《证券交易法》第12条要求登记其证券，或根据该法第15(d)条要求提交报告的发行机构。
  • 2013年4月2日，美国证券交易委员会表示，只要事先告知投资者相关渠道，企业就可以通过社交媒体发布重要公告。
  • 《MiCA》第88条规定，发行方必须尽快将内幕信息向公众披露，并在其网站上至少保存五年。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所见或所写的、项目在聊天群组、帖子或公告中向持有者发布的最多9条信息（有些列表会更短）。
6归类将它们分为6类：代币相关事实、计划与路线图、问题相关新闻、对个别持有者的回复、管理方或推广方的声明，以及玩笑或炒作内容。
3提炼将这6个类别简化为3组：仍属真实且通过官方渠道发布的声明、需要修正或更新的声明，以及未经任何有权机构批准的声明。
1凝结所有持有者将通过何种方式得知该代币存在的严重问题，以及他们能多快了解到这一消息。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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