Droit des trusts/Niveau IX · Trusts sur blockchain/9.2 Jetons et actifs du monde réel/Leçon 7

Preuve des réserves et comptabilité du trustee

Ce qu'une preuve de réserves par arbre de Merkle peut et ne peut pas montrer, ce que l'effondrement de FTX a révélé, et en quoi la comptabilité d'un trustee conformément à l'article UTC §813 diffère en portée et en force juridique.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique. Le droit des trusts varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et la structure appropriée dépend de votre situation personnelle. Tout document que vous signez doit être rédigé ou examiné par un avocat qualifié dans votre juridiction.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

Vérification gratuite : lorsqu'une plateforme publie une preuve par arbre de Merkle, vérifiez à chaque fois la feuille correspondant à votre propre solde par rapport à la racine publiée. Limite : il s'agit d'un instantané qui omet d'autres passifs, tels que les prêts, et ne permet pas de savoir si des actifs sont donnés en garantie ailleurs.
La manière la moins coûteuse de n'avoir besoin d'aucune preuve : conservez vos placements à long terme en auto-custode (self-custody), où tout explorateur de blocs affiche le solde à tout moment. Limite : la perte de votre clé devient alors un risque qui vous incombe, associez-le donc à un plan de récupération.
Les bénéficiaires d'un trust peuvent demander une copie de l'acte constitutif et doivent recevoir un rapport annuel sur les biens, les passifs, les recettes, les dépenses et la rémunération, gratuitement (UTC §813). Limite : tant que le constituant d'un trust révocable est en vie, ces obligations ne sont dues qu'au constituant (Maine 18-B §813(6)).
Si un rapport est retenu ou erroné, un tribunal peut ordonner une reddition de comptes, réparer les pertes ou révoquer le trustee (UTC §1001). Limite : les bénéficiaires peuvent renoncer aux rapports, et les États ont modifié certaines dispositions du §813 ; vérifiez donc la version locale.

MatérielVitalik Buterin, « Avoir un CEX sûr : preuve de solvabilité et au-delà » (19 novembre 2022), en ligne gratuitementUniform Trust Code §813, relatif au devoir d'informer et de rendre compte, dans une loi d'État telle que le titre 18-B §813 du Maine Revised StatutesLeçon 4.3.7, sur la communication aux bénéficiaires, et leçon 9.2.4, sur les réserves de stablecoins et les attestations

Curiosité

Si une plateforme prouve qu’elle possède suffisamment de pièces aujourd’hui, qu’est-ce qui pourrait encore mal se passer ?
Que permet un arbre de Merkle à un client de vérifier, et qu’omet-il ?
Que peut faire un bénéficiaire avec le rapport du fiduciaire que le client ne peut pas faire avec une preuve de réserves ?

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Un échange de garde ou une plateforme similaire détient des pièces pour de nombreux clients. Une preuve de réserves est une divulgation volontaire visant à montrer qu'elle dispose d'actifs suffisants pour couvrir ce qu'elle leur doit. Une preuve complète se compose de deux parties : une preuve des passifs indique le total des soldes des clients ; une preuve des actifs montre que la plateforme contrôle les pièces sur la chaîne, par exemple en signant un message avec les clés de ses adresses. Si les actifs sont au moins égaux aux soldes des clients, la plateforme semble capable de rembourser ceux-ci. Cette leçon explique la méthode et ses limites, sans recommander de plateforme en particulier.
Les soldes des clients sont souvent stockés dans un arbre Merkle. Le solde de chaque client devient une feuille ; des paires de feuilles sont hachées ensemble, niveau par niveau, jusqu’à obtenir une seule racine, que la plateforme publie. Un client disposant du chemin allant de sa feuille à la racine peut vérifier que son solde y est bien inclus sans avoir accès à la liste complète des soldes des autres clients. Dans un arbre de somme Merkle, chaque nœud contient également la somme des soldes se trouvant en dessous de lui, de sorte qu’un solde négatif fictif ne peut pas être utilisé pour réduire le total. Les discussions sur cette approche ont commencé en 2013 ; en 2011, la plateforme d’échange Mt. Gox avait déjà montré ses fonds en déplaçant des pièces sur la chaîne.
La méthode a des limites. Il s'agit d'un instantané à un moment donné : les pièces peuvent être empruntées pour la preuve puis rendues par la suite, ou les mêmes pièces peuvent être présentées tour à tour par différentes plateformes, ce que Buterin qualifie de double usage des garanties. Le côté passif ne couvre que les soldes des clients dans l'arbre, et non les autres dettes de la plateforme, telles que les prêts, qui pourraient entrer en concurrence avec les clients en cas de faillite ; il ne montre pas non plus si les actifs sont gagés ailleurs. Les clients qui ne vérifient jamais leur propre feuille ne peuvent pas savoir s'ils y ont été inclus. Les actifs détenus dans des banques plutôt que sur la chaîne dépendent toujours des banques ou des auditeurs pour être confirmés.
FTX montre pourquoi l'ensemble de la situation est important. En novembre 2022, une vague de retraits a révélé un déficit d'environ 8 milliards de dollars sur ses comptes, et FTX a déposé une demande de faillite en vertu du chapitre 11 le 11 novembre 2022 (leçon 9.1.4). Les fonds des clients avaient été utilisés par Alameda Research, une société de trading appartenant au PDG de FTX, Sam Bankman-Fried, qui a été condamné le 2 novembre 2023 pour avoir escroqué les clients de FTX et les prêteurs d'Alameda. Une preuve couvrant les pièces sur la chaîne à un instant donné n'aurait pu au mieux indiquer ce déficit à ce moment-là ; elle n'aurait pas pu révéler où étaient passés les fonds manquants ni tout ce que le groupe devait.
La comptabilité d'un trustee répond à différentes questions. Dans les États américains qui ont adopté l'Uniform Trust Code, soit environ 36 plus le District of Columbia, l'article §813 exige qu'un trustee envoie aux bénéficiaires actuels un rapport au moins une fois par an et lors de la fin du trust. Ce rapport couvre les biens du trust, ses dettes, les recettes et les dépenses, y compris l'origine et le montant de la rémunération du trustee, une liste des actifs du trust et, si possible, leur valeur de marché (leçon 4.3.7). Comme il couvre une période plutôt qu'un instant donné, il indique ce qui a été sorti du trust ainsi que ce qui en reste. Les États ont modifié certaines parties de l'article §813, donc la version propre à chaque État est importante.
Un rapport du trustee est également étayé par des obligations fiduciaires exécutoires devant les tribunaux. Si un trustee enfreint une telle obligation, l'UTC §1001 permet à un tribunal d'obliger le trustee à s'exécuter, de demander un état des comptes, d'exiger que celui-ci compense les pertes ou de le révoquer. Une preuve de réserves est une divulgation volontaire par une entreprise qui n'a peut-être qu'une obligation contractuelle envers ses clients, et sa valeur dépend de celui qui la vérifie et de la manière dont elle est effectuée. Aucune de ces deux choses n'est équivalente à un audit complet, et un état des comptes peut également être erroné. Elles répondent à des questions différentes : savoir si des actifs étaient présents à un moment donné, ou comment les biens ont été gérés au fil du temps.

Faits clés

Une preuve de réserves combine une preuve des passifs, qui correspond à la somme des soldes des clients, avec une preuve des actifs, montrant le contrôle des pièces sur la chaîne.
Dans une preuve d’arbre de Merkle, chaque client peut vérifier que son solde est inclus dans une racine publiée sans voir la liste complète des autres soldes.
Un état des réserves est une image instantanée à un moment donné et ne montre pas les autres dettes de la plateforme, telles que les prêts, ni si ses actifs sont grevés ailleurs.
FTX a déposé une demande de faillite en vertu du chapitre 11 le 11 novembre 2022, après que des retraits ont révélé un déficit d’environ 8 milliards de dollars ; Sam Bankman-Fried a été condamné pour fraude le 2 novembre 2023.
Selon l'UTC §813, le trustee doit rendre compte au moins une fois par an et à la clôture du trust des biens du trust, des dettes, des recettes, des dépenses ainsi que de sa rémunération.
Selon l’article UTC §1001, un tribunal peut remédier à une faute commise par le fiduciaire, par exemple en ordonnant un bilan, en exigeant que celui-ci compense les pertes ou en le révoquant.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerÉnumérez jusqu’à 9 choses que quelqu’un pourrait vouloir savoir au sujet de biens détenus pour autrui, issues de cette leçon ou d’une source que vous lisez ( Certaines sources en indiquent moins), comme les actifs actuellement détenus, les dettes à rembourser, les sommes versées, qui a vérifié les chiffres et ce qui se passe si ceux-ci sont erronés.

6RegrouperClassez-les en 6 catégories : actifs à un instant donné, soldes clients, autres dettes et gages, entrées et sorties de fonds au fil du temps, vérification indépendante, et recours juridiques.

3DistillerRéduisez les 6 catégories en 3 groupes : ce que la preuve de réserves peut montrer, ce que seule la comptabilité montre, et ce que ni l’une ni l’autre ne montrent seules.

1CristalliserRédigez une phrase expliquant, avec vos propres mots, pourquoi un instantané des actifs ne constitue pas une comptabilité des obligations.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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