暗号資産法/レベル IV · 保有者の落とし穴/4.1 カストディ（保管）/レッスン 3
FTX：資金の混同と詐欺
FTXの規約では、顧客の資産は引き続き顧客のものであると約束されていたが、顧客の資金は関連する取引会社に流れ込み、その約束ではそれを取り戻すことはできなかった。
本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- 最も安価な保護策は回避です。長期保有するコインはセルフカストディで保持し、プラットフォーム上には、同社が関連する取引会社やマーケットメイク会社を有する場合に限り、運用に必要な残高のみを置いてください。ご自身のウォレット間の米国国内での移転は課税対象ではありませんが、取得価額の記録はコインの移動に伴って管理しなければなりません。
- 入金前の無料チェック：規制当局（NYDFSのカストディガイダンス、MiCA第75条第7項）により分別管理が義務付けられているのか、それとも利用規約での約束に過ぎないのかを確認してください。FTXの所有権条項は、資産が混同された時点で顧客を保護しませんでした。
- プラットフォームが破綻した場合、提出期限（バー・デッドライン）までに無料の債権申立書（proof of claim）を提出してください。FTXでは、2022年11月の破産申請時点の価格で米ドル建ての顧客債権の評価が行われたため、その後の価格上昇分は現物として取り戻せません。
- 破産債権における損失は、分配が終了したとき、または債権を債権買い手（claims buyer）に売却したときに確定します。売却により、遅々たる回収を現在の手取金と資本的損失に変えることができますが、それは額面価値に対する割引価格での取引となります。
用意するものSECによるサミュエル・バンクマン＝フリードへの訴え（2022年12月13日提出）、利用規約および「fiat@」（ftx.comのアドレス「fiat」に由来する名称）アカウントに関する段落米国対バンクマン＝フリード事件、第24-961号における第二巡回区裁判所の判決意見（2026年6月12日判決）提携している取引またはマーケットメイキング業務を行うプラットフォームを利用する際の規約
問い
- FTXの規約で私のコインは私のものだとされているのなら、どうして使われてしまったのか？
- 混同とは何か、そしてなぜそれはそんなに危険なのでしょうか？
- FTXの顧客はお金を取り戻せたのか、そしてどの程度の価値で？
探究
- FTXは、取引会社であるアラメダ・リサーチも経営していたサミュエル・バンクマン＝フリードによって設立された暗号資産取引所だ。第2巡回区裁判所の2026年の判決によると、アラメダはFTXの最大の顧客であり主要なマーケットメイカーであり、FTXは同社に多額の信用枠を与えており、それによってアラメダはFTXの帳簿上で負の残高を維持することができた。2022年11月2日、ある暗号資産ニュースサイトがアラメダの貸借対照表の内容を公開し、顧客による一斉引き出しが起こった。2022年11月11日、FTXおよび100社以上の関連会社はデラウェア州で第11章破産申請を行い、ジョン・J・レイIIIがバンクマン＝フリードに代わって最高経営責任者となった。
- 紙面上では、顧客は十分に保護されていた。SECの訴状にはFTXの利用規約が引用されており、「あなたのアカウントに保管されるデジタル資産を管理するのはあなた自身である」「あなたのデジタル資産の所有権は常にあなたに残り、FTXに移転することはない」「それらはFTX Tradingの財産ではなく、同社への貸与もされない」と記載されている。これらはレッスン4.1.1でより強力なタイプとして説明されているカストディ型の条項だ。しかし、その規約は単なる約束に過ぎなかった。結果を決定したのは、会社内部で何が起きたかだった。
- 混同（コミングリング）とは、顧客の資産を会社自身や関連会社の資産と混ぜ合わせることで、どのコインやドルが誰のものかを判別できなくすることを指す。SECは、顧客にアラメダの子会社であるノース・ディメンションの銀行口座へ送金するよう指示され、これらの預金が「fiat@」（ftx.comのアドレス「fiat」に由来する名称）という内部アカウントで管理されていたと主張した。裁判では、FTXの共同創業者で最高技術責任者（CTO）であるゲイリー・ワンが、「特別な権限」がFTXのコードに組み込まれており、アラメダがほぼ無制限に資金を引き出せるようになっていたため、実質的に650億ドル規模の信用枠に相当したと証言した。レイは、「これほどまでに企業統制が機能しなかった例を見たことがない」と述べた。
- 2023年11月2日、陪審団はバンクマン＝フリードに対し、電信詐欺2件、電信詐欺の共謀2件、証券詐欺、商品詐欺、マネーロンダリングの共謀という合計7つの罪状で有罪判決を下した。2024年3月28日、彼は25年の懲役刑を言い渡され、約110億ドルの没収も命じられた。2026年6月12日、米国第2巡回区控訴裁判所は、没収金額が過度に高額だとする彼の主張を含む異議申し立てを退け、有罪判決および刑罰を維持した。キャロライン・エリソンやワンを含む他の経営陣も有罪を認めた上で政府側の証人として出廷した。
- 破産手続きにおいて、顧客たちは不足分に対する請求権者となった。2024年10月にデラウェア州破産裁判所のジョン・ドーシー判事によって承認されたこの計画は、2025年1月3日に発効した。顧客の請求額は、2022年11月の申立時点での暗号資産価格を用いて米ドルで固定された。そのため、FTXでビットコインを保有していた人々は、その後ビットコインの価格が急騰したにもかかわらず、2022年時点の価格に基づく米ドル建ての補償を受け取ることになり、コインそのものやそれ以降の価値は受け取れなかった。FTXリカバリー・トラストも資金回収のために個人や企業を訴えており、これについてはレッスン4.3.6で取り上げられている。
- FTXは、厳密な契約文言だけでは不正利用を防げず、自社の取引会社と結びついたプラットフォームには特有の利益相反が生じると説いている。実践的なチェックポイントとしては、そのプラットフォームに取引や市場形成、融資を行う関連会社があるかどうか、顧客資産が規制当局の規則に基づいて分離管理されているのか、それとも自社の規定のみに基づくのか、そしてその分離管理が独立した第三者によって監査されているかどうかを確認することだ。準備金証明報告書は思われているほど役立たない（レッスン4.1.6）。これらの質問はリスクを理解するためのものであり、このレッスンではプラットフォームを評価したり、特定のプラットフォームの利用を推奨したりするものではない。
重要な事実
- FTXおよび100社以上の関連企業は、2022年11月11日にデラウェア州で第11章破産申請を行った。
- FTXの利用規約によると、顧客のデジタル資産の所有権は常に顧客に帰属し、FTXに移転することはないと定められていた。
- SECは、FTXの顧客預金がアラメダの子会社であるノースディメンションに送られた際、「fiat@」という内部アカウント（ftx.comの住所「fiat」にちなむ）を通じて追跡されていたと主張した。
- サミュエル・バンクマン＝フリードは2023年11月2日に7つの罪すべてで有罪判決を受け、2024年3月28日に懲役25年の判決が言い渡された。
- 2026年6月12日、第2巡回裁判所は事件番号24-961において、バンクマン＝フリードの有罪判決および刑罰を確定させた。
- FTXの第11章破産再編計画は2025年1月3日に発効し、顧客の請求額は申立時点の価格に基づいて米ドル建てで算定された。
演習 九・六・三・一
9集めるFTXの事例や、あなたが利用しているプラットフォームから、顧客資産が分別管理されていない可能性を示す警告サインを最大9つ挙げてください（例：関連する取引会社の存在、担保として使用されるプラットフォーム独自のトークンなど）。
6まとめる所有構造、顧客資金の利用、内部統制、銀行取引の手配、公式声明、規制当局による監督の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに分ける：公的文書から確認できる兆候、内部関係者や監査人しか見ることができない兆候、そして倒産後に初めて現れた兆候。
1結晶化するFTXが顧客は資産の所有権を保持すると約束したにもかかわらず、それが顧客を守らなかった理由を1文で説明してください。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。