加密资产法/等级 IV · 持有者的陷阱/4.1 托管/课程 3
FTX：资金混同与欺诈行为
FTX的条款向客户承诺其资产仍归客户所有，但实际上客户的资金流入了其关联的交易公司，这一承诺根本无法让资金追回。
本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 成本最低的保护方式是规避风险：将长期持有的加密资产置于自托管钱包中，仅在拥有关联交易或做市公司的平台上保留运营所需余额；在美国，您自己不同钱包之间的转账不产生应税事件，但计税成本的记录必须随代币的转移而相应更新。
- 存款前的免费核查：确认监管机构（如纽约金融服务局 NYDFS 的托管指引、MiCA 第75(7)条）是否强制要求资产隔离，还是仅在平台条款中作出承诺；FTX 的权属条款在客户资产被混同后未能保护客户。
- 若平台破产，请在申报截止日期前免费提交债权证明；FTX 按2022年11月申请破产时的价格以美元对客户债权进行估值，因此此后币价的上涨无法以实物形式获得补偿。
- 破产债权的损失在分配结束或该债权被出售给债权收购方时即告确定；出售可将缓慢的回收转化为当前的现金和资本损失，但需按低于面值的折价价格成交。
材料美国证券交易委员会（SEC）于2022年12月13日针对塞缪尔·班克曼-弗里德提起的诉讼，其中涉及服务条款及“fiat@”账户（源自地址 fiat at ftx.com）的相关段落美国第二巡回上诉法院在 United States v. Bankman-Fried 案（案号 No. 24-961，2026年6月12日宣判）中的判决意见您使用的任何拥有关联交易或做市业务的平台的条款规定
好奇
- 如果 FTX 的条款规定我的代币归我所有，那它们怎么还能被花掉呢？
- “混同”是什么意思？为什么它如此危险？
- FTX的客户们拿回了自己的钱吗？金额是多少？
探索
- FTX是一家由塞缪尔·班克曼-弗里德创立的加密货币交易所，他同时控制着交易公司 Alameda Research。根据第二巡回法院2026年的判决意见，Alameda是FTX最大的客户和主要做市商，而FTX向其提供了巨额信贷额度，使其能够在FTX账目上维持负余额。2022年11月2日，一家加密货币新闻网站发布了Alameda资产负债表的版本，引发了客户提款潮。2022年11月11日，FTX及其100多家关联公司在特拉华州申请第11章破产保护，约翰·J·雷三世（John J. Ray III）接替班克曼-弗里德担任首席执行官。
- 从纸面上看，客户受到了充分保护。美国证券交易委员会的起诉书引用了FTX的服务条款：客户“控制其账户中持有的数字资产”；“您数字资产的所有权始终归您所有，不会转移给FTX”；且这些资产均“不属于FTX Trading的财产，也不得或可能被借予FTX Trading”。这正是第4.1.1课所描述的更严格的托管类条款。然而，这些条款仅仅是承诺。公司内部实际发生了什么才决定了最终结果。
- 资金混同（commingling）是指将客户资产与公司自身或关联方的资产混合在一起，导致无人能分辨哪枚硬币或哪美元属于谁。美国证券交易委员会指控称，客户被要求将资金汇入Alameda子公司North Dimension的银行账户，而这些存款在一个名为“fiat@”的内部账户中进行追踪（该名称源自地址 fiat at ftx.com）。在庭审中，FTX联合创始人兼首席技术官Gary Wang作证称，FTX的代码中内置了“特殊权限”，允许Alameda几乎无限制地提取资金，相当于650亿美元的信贷额度。Ray表示，他从未见过“如此彻底的公司内控失效”。
- 2023年11月2日，陪审团裁定班克曼-弗里德七项罪名全部成立：两项电汇欺诈罪、两项电汇欺诈共谋罪，以及证券欺诈、商品欺诈和洗钱罪的共谋。2024年3月28日，他被判处25年监禁，并被责令没收约110亿美元资产。美国第二巡回上诉法院于2026年6月12日维持了定罪和量刑判决，驳回了他的各项论点，包括认为没收资产属于过重罚款的论点。其他高管，包括卡罗琳·埃里森（Caroline Ellison）和王（Wang），在认罪后也为政府提供了证词。
- 在破产程序中，客户成为了针对资金短款的债权人。该计划于2024年10月获得特拉华州破产法院法官约翰·多西（John Dorsey）的确认，并于2025年1月3日生效。客户索赔金额以美元计价，采用2022年11月申请日的加密货币价格进行折算。因此，在FTX持有比特币的人所获得的赔偿是基于其2022年的价格计算的美元金额，而非比特币本身或其后续价值，尽管此后比特币价格大幅上涨。FTX恢复信托基金（FTX Recovery Trust）还起诉了某些个人和公司以追回资金，这一主题将在第4.3.6课中介绍。
- FTX案例表明，严谨的合同措辞无法阻止滥用行为，且与自身交易公司绑定的平台存在特定的利益冲突。一项实际核查方法是：查明您的平台是否有从事交易、做市或借贷业务的关联机构；客户资产是依据监管机构的规则进行隔离，还是仅依据其自身条款管理；以及是否有独立第三方对该隔离措施进行审查。储备金证明（Proof-of-reserves）报告的作用不如表面看起来那么大（见第4.1.6课）。这些问题旨在帮助理解风险；本课不对平台进行排名，也不建议使用任何特定平台。
关键事实
- 2022年11月11日，FTX及其100多家关联公司向特拉华州提交了第11章破产申请。
- FTX的服务条款规定，客户数字资产的所有权始终归客户所有，不会转移给FTX。
- 美国证券交易委员会称，FTX客户的存款被转至Alameda的子公司North Dimension，这些款项的流向可通过一个名为“fiat@”的内部账户进行追踪（该名称源自FTX网站上的fiat地址）。
- 2023年11月2日，塞缪尔·班克曼-弗里德被裁定七项罪名全部成立，2024年3月28日被判处25年监禁。
- 2026年6月12日，第二巡回法院在24-961号案件中维持了对班克曼-弗里德的定罪与量刑决定。
- FTX的第11章破产重组计划于2025年1月3日生效，客户索赔金额按申请日的价格以美元计价。
练习 九、六、三、一
9收集列举最多9个警示信号（可来自FTX案例或您熟悉的平台），表明客户资产可能未与公司资产隔离，例如存在关联交易公司，或使用平台代币作为抵押品。
6归类将它们分为6类：所有权结构、客户资金使用情况、内部控制、银行安排、公开声明以及监管监督。
3提炼将这6类情况归纳为3组：可从公开文件中查到的迹象、只有内部人士或审计师才能发现的迹象，以及仅在崩溃后才出现的迹象。
1凝结用一句话解释为什么FTX关于“客户保留其资产所有权”的承诺未能保护他们。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。