加密资产法/等级 IV · 持有者的陷阱/4.1 托管/课程 4
Celsius：当使用条款决定了所有权归属
在 Celsius 破产案中，一项大多数储户从未读过的条款将他们持有的代币所有权转给了该公司，使他们变成了无担保债权人。
本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 存入前免费阅读条款：若收益产品的条款授予平台“全部权利和所有权”（all right and title）或转质押权，您将沦为无担保债权人（In re Celsius, Bankr. S.D.N.Y. 4 January 2023）；单纯的托管账户则被单独处理。
- 风险最低且合法的途径：将币保存在您自己的钱包中，或使用禁止借贷的纯托管账户，且不接受任何收益；在美国获得的奖励在收到时属于普通收入，因此拒绝收益也可避免该税负。
- 免费保存您接受的每个条款版本及其日期，因为像 Celsius 这样的平台可能会单方面修改条款；破产申请日生效的版本将决定所有权归属。
- 若平台倒闭，请提交免费的债权申报证明，并保留提交前90天内的提现记录；根据 11 U.S.C. §547，这些提现将可能被追回（Celsius 以27.5%的比例和解了超过 $100,000 的款项）。
材料马丁·格伦法官关于Celsius Network LLC案中收益账户资产所有权的备忘录意见及裁定，案件编号22-10964（纽约南区破产法院，2023年1月4日）您使用的任何收益、理财（'earn'）或借贷产品的相关条款，以及您接受这些条款的日期。第4.1.1课关于托管问题，以及第4.1.3课关于FTX的案例，作为对比。
好奇
- 点击“我同意”怎么就能把我的代币交给一家公司呢？
- 所有摄氏度的客户都受到同样的对待吗？
- Celsius的创始人们怎么了？
探索
- Celsius Network曾是一家加密货币借贷平台，它通过“收益计划”奖励用户存入加密货币，然后将这些货币用于借贷或投资。2022年6月13日，由于市场状况极为恶劣，该平台暂停了所有提款业务；同年7月，它在纽约南区联邦破产法院申请了第11章破产保护。根据法院的统计，截至申请破产之日，Celsius拥有约60万个“收益计划”账户，这些账户中持有的加密货币价值约为42亿美元。第一个出现的问题很简单，但很难回答：那些加密货币的所有权归谁？
- 首席法官马丁·格伦于2023年1月4日作出了裁决。他将所有权问题视为合同法范畴内的问题。Celsius曾使用过八版《用户协议》，用户只需点击即可接受这些协议，法院将此类协议称为“点击式协议”。根据纽约州法律，他认定这些协议构成了有效的合同，且内容“毫无歧义”。当客户将加密货币存入Earn账户后，这些货币便成为Celsius的财产；而在起诉之日仍存放在该账户中的货币则属于破产财产。因此，Earn账户的存款人只是无担保债权人，而非等待取回自己货币的所有者。
- 具有决定性意义的内容出现在2022年4月15日生效的条款版本8中。作为获得奖励的代价，客户将“此类合格数字资产的所有权利及所有权（all right and title），包括所有权”授予Celsius，同时允许Celsius拥有“质押、再质押、抵押、再抵押、出售、出借或以其他方式转让或使用这些资产”的权利。所谓“再抵押”，指的是将从某一方获得的资产重新用作平台自身借款的担保物。条款还警告称，如果Celsius破产，这些资产“可能无法追回”，客户除作为债权人外将不再拥有任何其他权利。那些看似利息的奖励，实际上往往就是为这种资产转让而支付的费用。
- 并非所有客户的处境都相同。法官强调，他的裁决并未决定 Celsius 的托管服务（Custody）、冻结账户（Withhold）以及借贷服务（Borrow）中的资产所有权，这些服务的条款各不相同，需分别处理。他还指出，如果“收益账户”属于证券性质，那么根据《美国法典》第 11 篇第 510(b) 条的规定，要求撤销相关购买的请求将处于较低优先级，其地位仍不高于普通无担保债权。可以参考 FTX 的案例（4.1.3 节）：虽然合同规定客户保留所有权，但实际上那些资产已经消失——合同固然重要，但它只是决定结果的一个因素而已。
- 案件随后继续审理。2023年11月9日，破产法院批准了相关重组计划；2024年1月31日，Celsius重新开始运营，向债权人发放加密货币、现金以及一家新成立的比特币矿企Ionic Digital的股份。该公司的创始人亚历克斯·马辛斯基于2024年12月承认了两项欺诈罪。2025年5月8日，纽约南区法院的约翰·G·科尔特尔法官判处他12年监禁。那些在公司倒闭前提取了资金的客户后来又面临要求追回这些款项的诉讼，这一风险已在第4.3.6课中提及。
- 检验任何收益或理财产品的实用方法：查找其中是否包含“所有权”（title）、“所有权”（ownership）、“出借”、“再抵押”、“债权人”、“破产”以及“修改”等相关词汇。如果该平台可以将你的代币据为己有，那就意味着你实际上是在向它提供贷款；一旦平台出现问题，你很可能会被列为无担保债权人。注意该平台是否可以单方面更改条款——就像 Celsius 的条款所允许的那样——并将你每次接受的条款版本及其日期保存下来。关于奖励和损失应如何纳税的内容将在 2.2.5 节中介绍。本节仅用于说明相关风险，不会对任何产品给出推荐或反对意见。
关键事实
- 2022年6月13日，Celsius Network暂停了所有用户的提款业务，并于2022年7月在纽约南区法院申请了第11章破产保护。
- 2023年1月4日，首席法官马丁·格伦裁定，根据Celsius Earn平台明确的用户协议，存入该平台的加密货币即成为Celsius的财产。
- Celsius条款版本8于2022年4月15日生效，该版本赋予Celsius对符合条件的数字资产的所有权利和所有权。
- 格伦法官关于收益账户（Earn）的裁决明确未决定 Celsius 托管、冻结或借贷计划中所涉及资产的所有权归属。
- 2024年1月31日，Celsius摆脱了破产状态，并开始向债权人分配款项。
- 2025年5月8日，亚历克斯·马辛斯基因两项欺诈罪认罪，被判处12年监禁。
练习 九、六、三、一
9收集列举您使用过或见过的收益、理财或借贷产品条款中的最多9项内容，例如“所有权利及所有权”（all right and title）、“可出借”、“再抵押”或“我们有权修改这些条款”。
6归类将它们分为6类：所有权转让、资产允许的用途、风险警示、条款变更、管辖法律与法院，以及提取限额。
3提炼将这6类条款简化为3组：使你成为所有人的条款、使你成为贷款人或债权人的条款，以及效果不明确的条款。
1凝结写一句话说明：根据你审阅的条款，如果该平台倒闭，你是所有者还是债权人？原因是什么。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。