暗号資産法/レベル IV · 保有者の落とし穴/4.1 カストディ（保管）/レッスン 4
セルシウス：利用規約が所有権を決める時
セルシウスの破産において、ほとんどの預金者が一度も読んだことのない条項により、彼らのコインの所有権は同社に移転し、彼らは無担保債権者となってしまった。
本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- 預入前に無料で確認：利回り商品の条件に、プラットフォームが「一切の権利および所有権」を有する、または再担保提供（rehypothecation）を行う権利が認められている場合、あなたは無担保債権者となります（In re Celsius, Bankr. S.D.N.Y. 2023年1月4日）。単純なカストディ（保管）口座は別途処理されました。
- リスクが最も低い合法的な手段：コインを自らのウォレット、または貸出を禁止する純粋なカストディ専用口座に保持し、利回りを一切受け入れないこと。米国で得られる報酬は受領時に通常の所得として課税されるため、利回りを受け取らないことはその税金の回避にもなります。
- Celsiusのようなプラットフォームが一方的に変更できる可能性があるため、同意した各条件のバージョンと日付を無料で保存してください。所有権の帰属は、破産申立て時点（petition date）で有効なバージョンによって決定されます。
- プラットフォームが破綻した場合は、無料の請求書を提出し、提出前の90日間分の引き出し記録を保管しておく必要があります。米国法11編第547条によれば、これらの引き出し金額は取り戻される可能性があります（Celsius社は10万ドル以上について27.5％の割合で支払いを行いました）。
用意するものマーティン・グレン判事によるエアン（Earn）アカウント資産の所有権に関する覚書意見および命令、In re Celsius Network LLC、事件番号22-10964（ニューヨーク南地区破産裁判所、2023年1月4日）ご利用になる収益、「エアン（Earn）」またはレンディング商品の規約、およびそれらに同意した日付保管に関するレッスン4.1.1と、対照としてFTXに関するレッスン4.1.3
問い
- 「同意する」をクリックするだけで、どうして会社に私のコインが渡るのでしょうか？
- セルシウスの顧客は全員、同じように扱われていたのでしょうか？
- Celsiusを運営していた人々には何が起こったのか？
探究
- セルシウス・ネットワークは、顧客が同社の「Earn」プログラムにコインを預けることで報酬を受け取り、そのコインを貸し出したり投資したりする暗号資産レンディングプラットフォームだった。2022年6月13日、極度の市場状況を理由にすべての引き出しを一時停止し、2022年7月にはニューヨーク南部地域管区の米国破産裁判所に第11章（再建）申請を行った。裁判所によると、申立日時点でセルシウスには約60万件のEarnアカウントがあり、2022年7月10日時点でそのアカウントには約42億ドル相当の暗号資産が保管されていた。最初に浮かんだ疑問は、単純そうで答えるのが難しいものだった——それらのコインの所有者は誰なのか？
- マーティン・グレン首席判事は2023年1月4日に回答した。彼は所有権を契約法上の問題として扱った。Celsiusは8つのバージョンの利用規約を採用しており、それぞれがクリックによって承諾される形であり、これは裁判所が「クリックラップ（clickwrap）」契約と呼ぶものだ。ニューヨーク州法を適用した結果、その規約は有効な契約であり、「不明確ではない」と判断された。顧客がEarnアカウントに暗号資産を預けると、そのコインはCelsiusの所有物となり、申立時点でもそこに残っているものは破産財団の所有物となった。したがって、Earnの預金者たちは自分のコインを待つ所有者ではなく、無担保債権者に過ぎない。
- 決定的な条項は、2022年4月15日に施行された第8版の規約に記載されていた。報酬と引き換えに、顧客はセルシウスに対し、「所有権を含むそのような適格デジタル資産に関するすべての権利および所有権（all right and title）」を与え、またそれらを「担保に入れたり、再担保にしたり、抵当に入れたり、再抵当にしたり、売却したり、貸し出したり、その他の方法で移転したり利用したりする」権利も与えた。再抵当化（rehypothecation）とは、ある当事者から受け取った資産をプラットフォーム自身の借入金の担保として再び使用することを意味する。規約ではまた、セルシウスが破産した場合、その資産は「回収できない可能性があり」、顧客は債権者以上の権利を持たないかもしれないと警告している。利息のように見える報酬は、実際にはこのような所有権の移転に対する支払いであることが多い。
- すべての顧客が同じ状況にあったわけではない。裁判官は、自身の判決がセルシウスのカストディ（Custody）プログラム、ホールドバック（Withhold）アカウント、またはボロー（Borrow）プログラムにおける資産の所有権を決定するものではないと強調した。これらのプログラムは条件が異なり、別々に扱われているからだ。また、エアンアカウントが証券である場合、購入分の解除請求権は11 U.S.C. §510(b)に基づき後順位となり、一般的な無担保債権よりも優先度が高くない可能性が高いと指摘した。FTX（レッスン4.1.3）を例にすると、契約上は顧客が所有権を保持するとされていたが実際には資産はなくなってしまった。つまり、契約は重要だが、それは結果の一部に過ぎないのである。
- その後、事件は進展した。破産裁判所は2023年11月9日に再建計画を承認し、2024年1月31日にCelsiusは破産手続から脱出し、債権者への暗号資産や現金の支払い、そして新たなビットコインマイニング会社であるIonic Digitalの株式の配分を開始した。同社の創業者であるアレックス・マシンスキーは2024年12月に2件の詐欺罪で有罪を認めた（pleaded guilty）。2025年5月8日、ニューヨーク南地区裁判所のジョン・G・コールトル判事は彼に懲役12年の判決を言い渡した。倒産直前に資金を引き出した顧客たちは、その引き出した資金の回収を求める別の訴訟に直面することになったが、これはレッスン4.3.6で取り上げられているリスクである。
- 収益やエアン（Earn）商品における実用的なチェック方法として、その規約内で「title」（所有権）、「ownership」（所有）、「lend」（貸出）、「rehypothecate」（再担保化）、「creditor」（債権者）、「bankrupt」（破産）および「amend」（変更）といった用語を検索することです。もしプラットフォームがあなたのコインを自分のものとして使用できる場合、それはあなたがそのプラットフォームに貸し付けていることになり、万が一問題が発生した際には無担保債権者として扱われる可能性が高くなります。また、Celsiusの規約が許可していたように、プラットフォームが一方的に規約を変更できるかどうかも確認し、受け入れた各バージョンを日付と共に保存しておきましょう。報酬や損失の税金処理についてはレッスン2.2.5で説明されています。このレッスンではリスクについて解説しているだけで、特定の商品を推奨したり非難したりするものではありません。
重要な事実
- セルシウス・ネットワークは2022年6月13日にすべての顧客への出金を一時停止し、2022年7月にニューヨーク南地区破産裁判所に第11章（再建）申請を行った。
- 2023年1月4日、マーティン・グレン首席判事は、Celsius Earnアカウントに預けられた暗号資産は、同サービスの明確な利用規約に基づきCelsiusの所有物となると判断した。
- 2022年4月15日に発効したセルシウス利用規約第8版により、所有権を含む適格なデジタル資産に対する「すべての権利および所有権（all right and title）」がセルシウスに付与された。
- グレン判事の判決では、Celsiusのカストディ（Custody）、ホールドバック（Withhold）またはボロー（Borrow）プログラムにある資産の所有権については明確に判断されていない。
- セルシウスは2024年1月31日に破産手続から脱出し、債権者への支払いを開始した。
- アレックス・マシンスキーは、2件の詐欺罪で有罪を認めたことを受け、2025年5月8日に懲役12年の判決を受けた。
演習 九・六・三・一
9集めるご自身が利用している、または見たことのある収益・エアン（Earn）・レンディング商品の規約から、「all right and title」（すべての権利および所有権）、「may lend」（貸出可能）、「rehypothecate」（再担保化）や「we may amend these terms」（当社はこれらの条項を変更する可能性がある）など、9つまでの条項やフレーズを挙げてください。
6まとめるそれらを6つのカテゴリーに分類してください：所有権の移転、あなたの資産の利用許容範囲、リスク警告、規約の変更、準拠法と管轄裁判所、引き出し制限。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに集約してください：あなたが所有者になる条項、貸し手または債権者になる条項、その効果が不明な条項。
1結晶化する確認した規約に基づき、プラットフォームが破綻した場合、自分が所有者なのか債権者なのかを1文で述べ、その理由も示してください。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。