Криптоправо/Уровень IV · Ловушки для держателей/4.1 Хранение/Урок 4
Celsius: когда право собственности определили условия использования
В деле о банкротстве Celsius пункт, который большинство вкладчиков никогда не читали, передал право собственности на их монеты компании и превратил вкладчиков в необеспеченных кредиторов.
Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.
Экономный путь
Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.
- Бесплатно читайте условия до внесения средств: если условия продукта с доходностью предоставляют платформе «все права и право собственности» или право рехипотекации, вы становитесь необеспеченным кредитором (In re Celsius, Bankr. S.D.N.Y., 4 января 2023 г.); обычные кастодиальные счета рассматривались отдельно.
- Наименее рискованный законный путь: держите монеты на собственном кошельке или на счёте только для хранения, запрещающем передачу в заём, и не получайте доходность; полученные в США вознаграждения — обычный доход на момент получения, поэтому отказ от доходности позволяет избежать и этого налога.
- Бесплатно сохраняйте каждую принятую версию условий с датой, потому что платформы вроде Celsius могли менять их в одностороннем порядке; право собственности определяет версия, действовавшая на дату подачи заявления о банкротстве.
- Если платформа терпит крах, подайте бесплатное доказательство требования (proof of claim) и сохраняйте записи о выводах за 90 дней до подачи заявления; по 11 U.S.C. §547 эти выводы могут быть оспорены и взысканы обратно (Celsius заключила мировые соглашения при суммах свыше 100 000 долларов на уровне 27,5 %).
МатериалыЗаключение и постановление судьи Мартина Гленна (Memorandum Opinion and Order Regarding Ownership of Earn Account Assets) по делу In re Celsius Network LLC, No. 22-10964 (Bankr. S.D.N.Y., 4 января 2023 г.)Условия любого продукта с доходностью, «earn» или кредитования, которым вы пользуетесь, сохранённые с датой их принятияУрок 4.1.1 о кастодиальном хранении и урок 4.1.3 о FTX — для сравнения
Любопытство
- Как нажатие «Я согласен» может передать мои монеты компании?
- Относились ли ко всем клиентам Celsius одинаково?
- Что стало с теми, кто руководил Celsius?
Исследование
- Celsius Network — платформа криптокредитования, которая выплачивала клиентам вознаграждение за размещение монет в программе «Earn» и давала эти монеты в заём или инвестировала их. 13 июня 2022 г. она приостановила все выводы, сославшись на экстремальные рыночные условия, а в июле 2022 г. подала заявление о защите по главе 11 (Chapter 11) в суд по делам о банкротстве США Южного округа Нью-Йорка. По данным суда, на дату подачи заявления у Celsius было около 600 000 счетов Earn с криптовалютой примерно на 4,2 млрд долларов по состоянию на 10 июля 2022 г. Первый вопрос было легко задать и трудно решить: кому принадлежали эти монеты?
- Главный судья Мартин Гленн ответил 4 января 2023 г. Он рассматривал право собственности как вопрос договорного права. Celsius приняла восемь редакций Условий использования, каждая из которых принималась нажатием кнопки — такую форму суды называют соглашением «clickwrap». Применяя право Нью-Йорка, он счёл, что условия образуют действительный договор и «недвусмысленны». Когда клиенты размещали криптовалюту на счетах Earn, монеты становились собственностью Celsius, а те, что оставались там на дату подачи заявления, становились имуществом конкурсной массы. Следовательно, вкладчики Earn были необеспеченными кредиторами, а не собственниками, ожидающими возврата своих монет.
- Решающие слова содержались в Условиях, версия 8, действовавших с 15 апреля 2022 г. В обмен на вознаграждение клиент предоставлял Celsius «все права и право собственности на такие подходящие цифровые активы, включая права собственности», а также право «закладывать, перезакладывать, передавать в залог, повторно передавать в залог, продавать, передавать в заём или иным образом передавать или использовать» их. Рехипотекация (rehypothecation) означает повторное использование активов, полученных от одной стороны, в качестве залога по собственным займам платформы. Условия также предупреждали, что при банкротстве Celsius активы «могут быть невозвратимы» и у клиента могут не быть прав, кроме прав кредитора. Вознаграждение, похожее на проценты, часто и есть плата за именно такую передачу.
- Не все клиенты находились в одинаковом положении. Судья подчеркнул, что его решение не определяет право собственности на активы в программе Celsius Custody, на счетах Withhold или в программе Borrow, где действовали иные условия и которые рассматривались отдельно. Он также отметил, что если счета Earn являются ценными бумагами, требования об отмене этих покупок, вероятно, были бы субординированы по 11 U.S.C. §510(b) и всё равно стояли бы не выше общих необеспеченных требований. Сравните с FTX (урок 4.1.3), где условия говорили, что клиенты сохраняют право собственности, но активы исчезли: договор важен, но он лишь одна из частей исхода.
- Дело пошло дальше. Суд по делам о банкротстве утвердил план 9 ноября 2023 г., и Celsius вышла из банкротства 31 января 2024 г., начав выплаты кредиторам криптовалютой и деньгами, а также акциями новой майнинговой компании Ionic Digital, добывающей биткоины. Её основатель Алекс Машински в декабре 2024 г. признал вину по двум пунктам обвинения в мошенничестве. 8 мая 2025 г. судья Джон Г. Кёлтл (John G. Koeltl) Южного округа Нью-Йорка приговорил его к 12 годам лишения свободы. Клиенты, выводившие средства незадолго до краха, позже столкнулись с отдельными исками о возврате этих выводов — этот риск рассмотрен в уроке 4.3.6.
- Практическая проверка для любого продукта с доходностью или earn: найдите в его условиях слова «title» (право собственности), «ownership» (собственность), «lend» (передавать в заём), «rehypothecate» (повторно закладывать), «creditor» (кредитор), «bankrupt» (банкрот) и «amend» (изменять). Если платформа вправе использовать ваши монеты как свои, вы даёте ей заём, и при крахе вы, вероятно, окажетесь необеспеченным кредитором. Отметьте, может ли платформа менять условия в одностороннем порядке, как позволяли условия Celsius, и сохраняйте каждую принятую версию с датой. Налогообложение вознаграждений и убытков рассмотрено в уроке 2.2.5. Этот урок объясняет риск; он не рекомендует ни выбирать какой-либо продукт, ни отказываться от него.
Ключевые факты
- Celsius Network приостановила все выводы клиентов 13 июня 2022 г. и в июле 2022 г. подала заявление о защите по главе 11 (Chapter 11) в Южном округе Нью-Йорка.
- 4 января 2023 г. главный судья Мартин Гленн постановил, что криптовалюта, размещённая на счетах Celsius Earn, стала собственностью Celsius в силу её недвусмысленных Условий использования.
- Условия Celsius, версия 8, действовавшие с 15 апреля 2022 г., предоставляли Celsius «все права и право собственности» на подходящие цифровые активы, включая права собственности.
- Постановление судьи Гленна по Earn прямо не определяло право собственности на активы в программах Celsius Custody, Withhold и Borrow.
- Celsius вышла из банкротства 31 января 2024 г. и начала выплаты кредиторам.
- 8 мая 2025 г. Алекс Машински был приговорён к 12 годам лишения свободы после признания вины по двум пунктам обвинения в мошенничестве.
Упражнение девять, шесть, три, один
9СобратьПеречислите до 9 пунктов или формулировок из условий продукта с доходностью, earn или кредитования, которым вы пользуетесь или которые видели, например «all right and title» (все права и право собственности), «may lend» (может передавать в заём), «rehypothecate» (повторно закладывать) или «we may amend these terms» (мы можем изменять эти условия).
6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: передача права собственности, разрешённое использование ваших активов, предупреждения о рисках, изменение условий, применимое право и суды, ограничения на вывод.
3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: пункты, которые делают вас собственником, пункты, которые делают вас кредитором или заимодавцем, и пункты, последствия которых вам неясны.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение о том, были бы вы собственником или кредитором при крахе платформы по изученным вами условиям, и почему.
Проверка фактов
Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.