Celsius : quand les conditions d'utilisation ont décidé de la propriété

Curiosité

1. Comment un clic sur « J'accepte » peut-il remettre mes coins à une entreprise ?
2. Tous les clients de Celsius ont-ils été traités de la même manière ?
3. Qu'est-il arrivé aux dirigeants de Celsius ?

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1. Celsius Network était une plateforme de prêt de crypto-actifs qui versait des récompenses aux clients déposant des coins dans son programme « Earn », puis prêtait ou investissait ces coins. Le 13 juin 2022, elle a suspendu tous les retraits en invoquant des conditions de marché extrêmes et, en juillet 2022, elle a demandé l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 devant le tribunal des faillites des États-Unis pour le Southern District of New York. Selon le tribunal, Celsius comptait environ 600 000 comptes Earn à la date de la demande, détenant des crypto-actifs d'une valeur d'environ 4,2 milliards de dollars au 10 juillet 2022. La première question était simple à poser et difficile à trancher : à qui appartenaient ces coins ?
2. Le Chief Judge Martin Glenn a répondu le 4 janvier 2023. Il a traité la propriété comme une question de droit des contrats. Celsius avait adopté huit versions de ses Terms of Use, chacune acceptée par un clic, une forme que les tribunaux appellent accord « clickwrap ». Appliquant le droit de l'État de New York, il a jugé que les conditions formaient un contrat valide et étaient « sans ambiguïté ». Lorsque les clients déposaient des crypto-actifs sur des comptes Earn, les coins devenaient la propriété de Celsius, et ceux qui s'y trouvaient encore à la date de la demande devenaient des biens de la masse de la faillite. Les déposants Earn étaient donc des créanciers chirographaires, et non des propriétaires en attente de leurs coins.
3. Les mots décisifs figuraient dans la version 8 des conditions, en vigueur depuis le 15 avril 2022. En contrepartie de récompenses, le client accordait à Celsius « tous droits et titres sur ces Eligible Digital Assets, y compris les droits de propriété », ainsi que le droit de les « donner en gage, redonner en gage, hypothéquer, réhypothéquer, vendre, prêter ou autrement transférer ou utiliser ». La réhypothécation (rehypothecation) consiste à réutiliser des actifs reçus d'une partie en garantie des propres emprunts de la plateforme. Les conditions avertissaient aussi qu'en cas de faillite de Celsius, les actifs « pourraient ne pas être récupérables » et que le client pourrait n'avoir d'autres droits que ceux d'un créancier. Une récompense qui ressemble à un intérêt rémunère souvent précisément ce transfert.
4. Tous les clients n'étaient pas dans la même situation. Le juge a souligné que sa décision ne tranchait pas la propriété des actifs des programmes Custody, des comptes Withhold ou du programme Borrow de Celsius, qui obéissaient à d'autres conditions et étaient traités séparément. Il a aussi relevé que si les comptes Earn étaient des valeurs mobilières, les demandes d'annulation des achats seraient vraisemblablement subordonnées en vertu de 11 U.S.C. §510(b) et ne viendraient toujours pas à un rang supérieur à celui des créances chirographaires générales. Comparez avec FTX (leçon 4.1.3), où les conditions disaient que les clients gardaient la propriété mais où les actifs avaient disparu : le contrat compte, mais il n'est qu'une partie du résultat.
5. L'affaire a ensuite avancé. Le tribunal des faillites a approuvé un plan le 9 novembre 2023, et Celsius est sortie de la procédure le 31 janvier 2024, commençant à distribuer des crypto-actifs et des liquidités aux créanciers, ainsi que des actions d'une nouvelle société de minage de bitcoins, Ionic Digital. Son fondateur, Alex Mashinsky, a plaidé coupable en décembre 2024 de deux chefs de fraude. Le 8 mai 2025, le juge John G. Koeltl du Southern District of New York l'a condamné à 12 ans de prison. Les clients qui avaient retiré leurs fonds peu avant l'effondrement ont ensuite fait l'objet de poursuites distinctes visant à récupérer ces retraits, un risque traité dans la leçon 4.3.6.
6. Une vérification pratique pour tout produit de rendement ou d'« earn » : recherchez dans ses conditions « title », « ownership », « lend », « rehypothecate », « creditor », « bankrupt » et « amend » (ou leurs équivalents). Si la plateforme peut utiliser vos coins comme les siens, vous lui prêtez, et en cas de défaillance vous seriez vraisemblablement classé comme créancier chirographaire. Notez si la plateforme peut modifier unilatéralement les conditions, comme le permettaient celles de Celsius, et conservez chaque version que vous acceptez avec sa date. L'imposition des récompenses et des pertes est traitée dans la leçon 2.2.5. Cette leçon explique le risque ; elle ne conseille ni pour ni contre aucun produit.

Faits clés

Exercice neuf, six, trois, un

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

• In re Celsius Network LLC, No. 22-10964 (MG), Memorandum Opinion and Order Regarding Ownership of Earn Account Assets (Bankr. S.D.N.Y. 4 January 2023)
• United States v. Mashinsky, No. 1:23-cr-00347 (S.D.N.Y.), docket incl. judgment entered 12 May 2025
• 11 U.S.C. §510 (Subordination)
• Celsius Network