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가상자산법/레벨 IV · 보유자의 함정/4.1 보관(커스터디)/수업 3

FTX: 자금 혼용 및 사기

FTX의 약관은 고객의 자산이 그대로 고객의 것이라고 약속했지만, 고객 자금은 계열 거래사로 흘러 들어갔고 그 약속으로는 돈을 되찾을 수 없었습니다.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 가장 저렴한 보호책은 회피입니다: 장기 보유 코인은 셀프 커스터디로 보관하고, 플랫폼에는 제휴된 거래 또는 시장조성 회사가 있는 곳에만 운영 잔고를 두세요. 미국에서 본인 지갑 간 이동은 과세되지 않지만, 취득가액 기록은 해당 코인을 따라야 합니다.
  2. 예금 전 무료 확인: 규제기관(NYDFS 수탁 가이드라인, MiCA 제75조(7)항)이 자산 분리 보관을 의무화했는지, 아니면 약관상 약속에 불과한지 확인하세요. FTX의 소유권 조항은 자금이 혼용된 이후로는 고객을 보호하지 못했습니다.
  3. 플랫폼이 파산하면 청구 마감일(bar date)까지 무료 채권 신고를 제출하세요. FTX는 2022년 11월 청원 시점의 가격으로 고객 채권을 미국 달러로 평가했으므로, 이후 가격 상승분은 원본 자산(in kind)으로 회수되지 않습니다.
  4. 파산 청구에 대한 손실은 분배가 종료되거나 채권이 채권 매수인에게 판매되는 시점에 확정됩니다. 매도는 느린 회수를 현금과 현재의 양도손실로 전환할 수 있으며, 이는 액면가 대비 할인된 가격으로 이루어집니다.

준비물SEC가 새뮤얼 뱅크먼-프리드를 상대로 제기한 고소장(2022년 12월 13일 접수), 서비스 약관 및 'fiat@'(ftx.com의 fiat 주소에서 유래) 계정에 관한 항목United States v. Bankman-Fried, No. 24-961 사건에 대한 제2순회항소법원 판결문(2026년 6월 12일 선고)제휴된 거래 또는 시장조성 업무를 수행하는 모든 플랫폼의 이용 약관

호기심

  1. FTX의 약관에 내 코인은 내 것이라고 명시되어 있다면, 어떻게 그 코인들을 사용할 수 있었을까?
  2. 자금 혼용(commingling)이란 무엇이며, 왜 그렇게 위험한가요?
  3. FTX 고객들은 자신의 돈을 돌려받았나요? 그리고 어떤 가치로 돌려받았나요?

탐구

  1. FTX는 거래 회사인 알라메다 리서치도 운영하던 새뮤얼 뱅크먼-프리드가 설립한 암호화폐 거래소입니다. 2026년에 내려진 제2순회법원의 판결에 따르면, 알라메다는 FTX의 가장 큰 고객이자 주요 시장 조성자였으며, FTX는 알라메다에 상당한 신용 한도를 제공해 해당 회사가 FTX의 장부상에서 음수 잔액을 유지할 수 있도록 했습니다. 2022년 11월 2일, 한 암호화폐 뉴스 사이트가 알라메다의 재무제표 일부를 공개하면서 고객들의 대규모 인출이 이어졌습니다. 2022년 11월 11일, FTX와 100곳 이상의 계열사들은 델라웨어주에 파산 신청을 제출했으며, 존 J. 레이 3세가 뱅크먼-프리드의 자리를 대신해 최고경영자가 되었습니다.
  2. 서면상으로는 고객들이 충분히 보호받고 있었습니다. SEC의 고소장은 FTX의 서비스 약관을 인용합니다: 고객은 '계좌에 보유된 디지털 자산을 통제'하며, '디지털 자산에 대한 소유권은 언제나 고객에게 남아 있으며 FTX로 이전되지 않으며', 그 어떤 것도 'FTX Trading의 재산이 되거나 FTX Trading에 대여될 수 없다'고 합니다. 이는 4.1.1절에서 더 강력한 형태의 커스터디 약관으로 설명된 것입니다. 그러나 이 약관은 단지 약속에 불과했습니다. 회사 내부에서 실제로 무슨 일이 일어났는가가 결과를 결정지었습니다.
  3. 자금 혼용(commingling)이란 고객 자산을 회사 자체나 계열사의 자산과 섞어 어떤 코인이나 달러가 누구의 것인지 구분할 수 없게 만드는 것을 의미합니다. SEC는 고객들에게 알라메다의 자회사인 노스 디멘션(North Dimension)의 은행 계좌로 돈을 송금하도록 했으며, 이 예금은 'fiat@'(ftx.com의 fiat 주소에서 유래한 이름)라는 내부 계정에서 추적되었다고 주장했습니다. 재판 중 FTX의 공동 창립자이자 최고기술책임자인 게리 왕은 FTX 코드에 알라메다가 거의 제한 없이 인출할 수 있는 '특별 권한'이 내장되어 있었으며, 이는 650억 달러 규모의 신용 한도에 해당한다고 증언했습니다. 레이 전 CEO는 '이토록 완전한 기업 통제 실패'를 본 적이 없다고 말했습니다.
  4. 배심원단은 2023년 11월 2일 뱅크먼-프리드에 대해 전체 7개 혐의에 대해 유죄로 판결했습니다: 전자금융 사기 2건, 전자금융 사기 공모 2건, 그리고 증권 사기, 상품 사기 및 자금세탁을 저지르기 위한 공모. 2024년 3월 28일 그는 징역 25년을 선고받고 약 110억 달러의 몰수를 명령받았습니다. 미국 제2순회항소법원은 2026년 6월 12일 그의 주장, 특히 몰수가 과도한 벌금이라는 주장을 기각하고 유죄 판결과 형량을 확정했습니다. 캐롤라인 엘리슨과 왕을 포함한 다른 임원들도 유죄를 인정하고 정부 측에서 증언했습니다.
  5. 파산 절차에서 고객들은 부족분에 대한 채권자가 되었습니다. 델라웨어 파산법원의 존 도르시 판사가 2024년 10월에 승인한 이 계획은 2025년 1월 3일에 발효되었습니다. 고객 청구액은 2022년 11월 청원일 당시의 암호화폐 가격을 기준으로 미국 달러로 고정되었습니다. 따라서 FTX에 비트코인을 보유했던 사람들은 이후 비트코인 가격이 급등했음에도 불구하고 코인 자체나 그 후의 가치가 아니라 2022년 가격에 기반한 달러 보상만 받았습니다. FTX 리커버리 트러스트는 자금 회수를 위해 개인 및 기업들을 상대로 소송을 제기했으며, 이 주제는 4.3.6절에서 다룹니다.
  6. FTX 사례는 강력한 계약 문구만으로는 오용을 막을 수 없으며, 자체 거래사와 연계된 플랫폼은 특정한 이해상충을 안고 있음을 보여줍니다. 실질적인 점검 방법: 여러분의 플랫폼에 거래, 시장조성 또는 대출 업무를 수행하는 계열사가 있는지, 고객 자산이 규제 기관의 규칙에 따라 분리 관리되는지 아니면 플랫폼 자체의 약관에 의해서만 관리되는지, 그리고 독립된 제3자가 그 분리를 검토하는지 확인해 보세요. 준비금 증명(Proof-of-reserves) 보고서는 생각만큼 도움이 되지 않습니다(4.1.6절). 이러한 질문들은 위험을 이해하기 위한 것이며, 이 강의는 플랫폼을 순위 매기거나 특정 플랫폼 사용을 권장하지 않습니다.

핵심 사실

  • FTX와 100곳 이상의 계열사들은 2022년 11월 11일 델라웨어에서 파산 신청을 제출했습니다.
  • FTX의 이용약관에 따르면 고객의 디지털 자산에 대한 소유권은 언제나 고객에게 있으며 FTX로 이전되지 않는다고 명시되어 있습니다.
  • SEC는 알라메다의 자회사인 노스 디멘션으로 보내진 FTX 고객들의 예금이 ‘fiat@’라는 내부 계정을 통해 추적되었다고 주장했습니다(이 계정명은 ftx.com의 fiat 주소에서 유래했습니다).
  • 새뮤얼 뱅크먼-프리드는 2023년 11월 2일 전체 7개 혐의에 대해 유죄 판결을 받았으며, 2024년 3월 28일 징역 25년을 선고받았습니다.
  • 제2순회법원은 2026년 6월 12일, 사건 번호 24-961에 관해 뱅크맨-프리드의 유죄 판결과 형량을 확정했습니다.
  • FTX의 제11장 파산 계획은 2025년 1월 3일에 발효되었으며, 고객 청구액은 청원일 당시 가격으로 미국 달러로 산정되었습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기FTX 사례나 여러분이 아는 플랫폼에서, 고객 자산이 별도로 관리되지 않을 수 있음을 보여주는 경고 신호를 최대 9가지 나열해 보세요. 예를 들어 계열 거래사나 담보로 사용되는 플랫폼 토큰 등이 있습니다.
6묶기소유 구조, 고객 자금 사용, 내부 통제, 은행 업무 처리 방식, 공개 발표, 규제 감독의 6개 범주로 분류하세요.
3추리기6가지 범주를 3개 그룹으로 줄이세요: 공공 문서에서 확인할 수 있는 징후, 내부자나 감사인만이 알 수 있는 징후, 그리고 붕괴 이후에만 나타난 징후.
1결정화FTX가 고객들이 자산에 대한 소유권을 유지한다고 약속했음에도 불구하고 이것이 고객들을 보호하지 못한 이유를 한 문장으로 설명해 보세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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