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信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.2 事業/レッスン 1

事業信託

ビジネス・トラストとは何か、その形態がどこから生まれたのか、そしてなぜ米国の連邦税法では通常それを信託ではなく事業体として分類するのか。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 大多数的小型企业而言，有限责任公司（LLC）比商业信托更简单：根据《财政部条例》第301.7701-3条，单一所有者被视为穿透实体（disregarded entity），而两个或以上的所有者默认构成合伙企业，且无需缴纳联邦层面的实体所得税。
  2. “信托”这一标签本身并不带来任何税收优惠：从事经营活动的信托将被归类为商业实体，仅当选择公司制待遇能够降低总税负时，才可通过8832表格（Form 8832）选举适用公司制待遇。
  3. 马萨诸塞州的可转让股份信托必须根据《马萨诸塞州普通法》第182章（G.L. c.182），向州务卿提交信托声明书，并在每年6月1日前提交年度报告；未按时申报可能面临罚款。
  4. 任何声称商业信托可使经营收入免税的推广者，都在兜售美国国税局（IRS）明确警示过的避税方案；利润仍须由实体或其所有者依法纳税。
  5. 责任保护范围取决于具体法律：特拉华州法定信托的所有者可享有类似股东的有限责任保护，而较早期的普通法信托可能使投资者承担无限责任，因此务必首先核查适用该信托的州法律。

用意するもの財務規則第301.7701-4条。通常の信託と事業信託を区別する連邦法規定（law.cornell.edu）財務規則第301.7701-3条、事業体の分類に関する「チェックボックス方式」の規定信託が会社とどのように異なるかを説明するレッスン1.1.7、および税制上の理由で設立される信託と乱用防止規則について解説するレッスン5.2.6

問い

  1. なぜ、会社ではなく信託として事業を行う人がいるのでしょうか？
  2. ある取り決めが信託と呼ばれる場合、税制上もそれを信託として扱わなければならないのでしょうか？
  3. ビジネス信託の債務について責任を負うのは、受託者か、投資家か、それとも信託自体か？

探究

  1. ビジネス・トラストとは、法人格を持たない事業組織であり、受託者が実益所有者のために財産を保有・管理し、その利益は譲渡可能な株式や証券に分けられる。投資家は株主と同様に利益を得ることを期待して資本を投入する。これは、通常何も出資しない受益者のために委託者が財産を受託者に委ねて管理させる一般的な家族信託（レッスン1.1.7）とは異なる。運用規則は主に州法によって定められ、州によって異なるため、管轄区域は常に重要となる。
  2. この形態は19世紀のマサチューセッツ州で生まれました。当時、立法府の特別な法案がなければ不動産を保有・開発するための法人を設立することは一般的に不可能でした。そのため投資家たちは書面による信託宣言をもとに財産を受託者に移転し、代わりに譲渡可能な証券を受け取りました。この「マサチューセッツ信託」によって、定款がなくても法人が持つ多くの実質的な利点が得られたのです（レッスン7.2.2）。後にマサチューセッツ州は州法第182章でこの形態を認め、信託宣言を州に提出することを義務付けました。
  3. 現在、多くの州では証明書を提出することによって事業信託が設立できる法律が存在している。最も有名なのはデラウェア法定信託法（12 Del. C. ch. 38）で、1988年にはデラウェア事業信託法として制定され、2002年に名称が変更された。文書に別の定めがない限り、デラウェア州の法定信託は独立した法的主体であり、その実益所有者はデラウェア州の営利企業の株主と同じ程度の個人的責任の制限を受ける（レッスン7.2.3）。ミューチュアルファンドや証券化ツール、そして一部の不動産投資でもこの形態が利用されている。
  4. 米国の連邦所得税においては、「信託」という言葉だけでは分類が決まりません。財務省規則§301.7701-4によれば、受益者が単に利益を受け取るだけであり、その財産を保護または維持することを目的とする場合、その取り決めは通常の信託とみなされます。利益を上げる事業を行うための手段として設立された「ビジネス信託」は、たとえ信託法に基づいて設立されたとしても、一般的には信託とは分類されず、事業体とみなされます。所有権が単一のクラスのみで投資内容を変更する権限がない「投資信託」であっても、依然として信託として分類されることがあります（レッスン7.2.3）。
  5. 事業体は、Treas. Reg. §301.7701-3に定められた「チェック・ザ・ボックス」規則に基づいて分類される。所有者が2人以上の適格な国内事業体はデフォルトでパートナーシップとみなされ、IRS Form 8832を通じて法人（「association」）として課税されることを選択できる。所有者が1人の場合はデフォルトで無視されるが、同様に選択することも可能だ。パートナーシップ自体は一般的に連邦所得税を支払わず、その所有者が収益の分配分を申告する。一方、選択肢のない事業体もある。上場しているパートナーシップは一般にIRC §7704に基づき法人として課税され、ビジネス・トラストとして組織されたミューチュアルファンドは通常、規制対象投資会社（RIC）の要件を満たす法人として課税される（レッスン7.2.2）。
  6. ビジネス信託は、事業所得を非課税にする手段ではありません。IRSが悪用される信託スキームについて発表している警告の中には、まさにそのような目的を掲げるビジネス信託も含まれています（レッスン5.2.6）。責任保護も州法や規約、また古いコモンロー信託の場合は判例法に依存しており、ある州で設立された信託が別の州では異なって扱われることもあります。このレッスンでは法律について説明しているだけで、ビジネス信託の利用を推奨するものではありません。信託、LLC、法人の間でどれを選ぶかは、資格のあるアドバイザーが状況を検討した上で決定すべき事項です。

重要な事実

  • ビジネス・トラストとは、譲渡可能な株式や証券を保有する実益所有者のために、受託者が財産を管理する、法人格を持たない事業組織です。
  • 特別な立法上の認可なしに企業的な利点を得るために、19世紀のマサチューセッツ州で発展した形式。
  • 財務規則第301.7701-4条では、通常の信託とは、単に利益を受け取るだけの受益者のために財産を保護または維持するものとして扱われている。
  • 利益を上げる事業を行うために設立されたビジネス信託は、米国の連邦所得税の観点からは、一般的に信託ではなく事業体として分類されます。
  • チェック・ザ・ボックス規則によれば、2人以上の所有者を有する適格な国内事業体はデフォルトでパートナーシップとみなされ、法人として課税されることを選択することができる。
  • デラウェア州法定信託法は1988年にデラウェア州ビジネス信託法として制定され、2002年に名称が変更されました。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや読んでいる資料に記載されている、ビジネスや投資のために信託形態を利用している組織を9つまで挙げてください（リストは短くなることもあります）。例えば、ミューチュアルファンド、証券化ファンド、REIT、家族持株信託などです。
6まとめる投資ファンド、不動産関連の組織、金融関連の組織、家族または個人の持株構造、財産を保全するだけの通常の信託、そして判断がつかない例の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに分類します：連邦税上では信託として分類される可能性が高いもの、事業体として分類される可能性が高いもの、そして分類を確認する必要がある例。
1結晶化する信託と呼んだからといって、米国の連邦税法上でその取り決めがどのように分類されるかを決定するわけではないことを、自分の言葉で1文で説明しなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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