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信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.2 事業/レッスン 2

マサチューセッツ・ビジネス・トラスト

マサチューセッツ州のビジネス・トラストがどのようにして誕生したか、Hecht v. Malley（1924年）判決がその税制について何を判断したか、そしてなぜミューチュアルファンドがこれを利用してきたのか。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 投資家にとって最もコストの低いエクスポージャーは、その法的形態を問わず低コストの共同投資信託（mutual fund）である。IRC §§851–852の下で要件を満たすファンドは、その所得の少なくとも90%を分配することにより、エンティティ税の負担が極めて少なくなる。
  2. IRAや401(k)の中でファンドを保有することで、その分配金に対する課税が繰延べられる。2026年の限度額は、IRAへの拠出金が7,500ドル、従業員による401(k)の積立額が24,500ドルである。
  3. 事業を立ち上げる者にとって、G.L. c.182に基づくマサチューセッツ州信託（Massachusetts trust）は、6月1日までに宣言書および年次報告書の提出を義務づける。大多数の中小規模の所有者は、責任に関する規定がより明確なLLCの方がシンプルだと感じている。
  4. Hecht v. Malley判決は今なおこの考え方を支配している。「信託」という名称は課税上の性質を変えない 것이며、事業を営む信託はassociation（合名会社等）として課税されるため、いかなる構造も合法的に事業所得を非課税にはできない。
  5. マサチューセッツ州信託の株主は、依然として間接的な個人責任リスクを負う。直接投資を行う前に、信託宣言書（declaration of trust）において株主責任の免責条項および補償条項が定められていることを確認すること。

用意するもの事業用信託の届出を規定するマサチューセッツ州一般法第182章「任意団体および特定の信託」law.cornell.eduに掲載されている、Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924)に関する米国最高裁判所の判決文追加情報書に記載されている、投資信託の法的組織に関する部分（もしそれを読んでいる場合）

問い

  1. 会社法が許可する前に、信託がどうして会社の業務を行えるのか？
  2. なぜ最高裁判所は、一部の信託を法人と同様に課税したのでしょうか？
  3. マサチューセッツ州の信託の投資家は、その債務に対して個人的に責任を負うことがあるのでしょうか？

探究

  1. マサチューセッツ州のビジネス・トラストは19世紀に発展しました。当時のマサチューセッツ州法では、特に不動産の保有や開発といった目的で、特別立法（special act）がなければ法人を設立することが困難でした。そこで投資家たちは、書面による信託宣言に基づき財産を受託者に移転しました。受託者がその財産を管理し、受益権は譲渡可能な株式や証券に分けられました。その仕組みは外見も機能も法人に酷似していましたが、法人定款ではなく信託法と契約に基づいていたのです。
  2. マサチューセッツ州は後に法令によってこれらの制度を認めました。マサチューセッツ州一般法第182章では、受益権が譲渡可能な参加証明書や株式に分けられる書面による信託宣言に基づく「任意団体および特定の信託」が規定されています。同法は、受託者が信託宣言を州務総長（Secretary of the Commonwealth）に提出し、年次報告書を提出することを義務付けています。「マサチューセッツ・ビジネス・トラスト」という名称は、他の州で設立された類似の信託に対しても緩やかに使われています。
  3. ヘクト対マリー事件、265 U.S. 144 (1924)において、アメリカ最高裁判所はマサチューセッツ州の3つの信託を審理し、それらが1918年の税収法に基づき課税対象となる「団体」であると判断した。信託管理者たちは単に収入を集めて配分するだけではなく、まるで会社の取締役のように互いに連携し、株主のために事業を行っていたのである。この判例は、今日でも有効な原則の初期の例であり、税務上はその制度の名称よりも実際の運営形態の方が重要だということを示している。現在では、Treas. Reg. §301.7701-4（レッスン7.2.1）によってその境界線が定められている。
  4. 最もよく知られている現代の利用例はミューチュアルファンドです。投資会社協会（ICI）によると、最初の米国のミューチュアルファンドはマサチューセッツ州のビジネス・トラストとして設立され、数十年間にわたってこの形態が最も人気のある選択肢でした。1980年代後半以降、より多くのファンドがメリーランド州の法人やデラウェア州の法定トラストとして設立されるようになり、ICIによれば現在ではデラウェア州の法定トラストが最も好まれる形態だとのことです（レッスン7.2.3）。ファンドの法的形態は、その登録書類に記載されています。
  5. 事業信託として組織された投資信託は、通常の信託として課税されることはない。連邦所得税の観点からは一般的に法人として分類され、IRC §851に基づき「規制対象投資会社」とみなされる。毎年、その投資会社の課税所得の90％以上を分配する規制対象投資会社は、分配した金額を控除できるため、法人としての税金はほとんどかからず、株主にはその分配金に対して税金が課される。この取り扱いは信託法ではなく、投資信託に関する税則に基づくものである。
  6. 有限責任は、この制度の歴史的な弱点でした。コモンローに基づく信託の投資家には、債権者が彼らに手を出せないと保証する法規定がなく、マサチューセッツ州の裁判所は受託者を支配する株主をパートナー（合名会社員）と見なし、信託の負債に対して個人的に責任を負わせることができました。そのため、ファンドは信託宣言書に株主の責任免除や補償の約束を盛り込んでいました。また、ファンドの弁護士たちもマサチューセッツ州の信託株主が直面するリスクを低いものの存在すると述べています。対照的に、デラウェア州の法規定では、受益権者にも企業の株主と同じ程度の責任制限が与えられています。本稿は法律について説明したものであり、特定のファンドや構造を推奨するものではありません。

重要な事実

  • マサチューセッツ州のビジネス・トラストは、特別な立法上の認可なしに投資家に企業型の利点を与えるために19世紀に発展したものである。
  • マサチューセッツ州一般法第182章では、このような信託の受託者は、信託宣言書を州務総長（Secretary of the Commonwealth）に提出することが義務付けられている。
  • ヘクト対マリー事件（1924年）は、1918年の税収法に基づき、マサチューセッツ州の事業信託を「団体」として課税対象とすると判示した。
  • 投資会社協会によると、最初の米国のミューチュアルファンドはマサチューセッツ州のビジネス・トラストとして設立されました。
  • 事業信託として組織されたミューチュアルファンドは、一般的にIRC第851条に基づき規制投資会社として認定され得る法人として課税されます。
  • マサチューセッツ州のビジネス信託の株主は、個人的な責任を負う可能性という遠隔的なリスクに直面しており、信託宣言では免責条項や補償規定によってこれに対処している。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや読んでいるファンドの文書に記載されているマサチューセッツ州のビジネス・トラストの特徴を9つまで挙げなさい（リストは短くなることもある）。例えば、所有権は誰が持つか、受益権はどのように区分されるか、州に何が提出されるか、そして投資家はどのように保護されるかなどである。
6まとめるそれらを「設立と届出」「財産の所有権」「投資家の受益権」「管理」「税制上の取り扱い」「不明な点」という6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを3つのグループにまとめる：信託のように見える特徴、法人のように見える特徴、そして依然として尋ねたい質問。
1結晶化するヘクト対マリー事件において最高裁判所が「trust（信託）」という名称を超えて実態を見た理由を、自分の言葉で1文で説明しなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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