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Derecho de fideicomisos/Nivel VII · Propiedad y empresa/7.2 Empresa/Lección 2

El fideicomiso comercial de Massachusetts

Cómo surgió el fideicomiso comercial de Massachusetts, qué decidió el caso Hecht v. Malley (1924) respecto a sus impuestos y por qué los fondos mutuos lo han utilizado.

Esto es educación, no asesoramiento legal. El derecho de fideicomisos varía de país a país y de estado a estado, y la estructura adecuada depende de tu situación. Todo lo que firmes debe ser redactado o revisado por un abogado cualificado en el lugar donde resides.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Para un inversor, la exposición más económica es un fondo de inversión de bajo coste, sea cual sea su forma jurídica; un fondo que cumpla los requisitos de las secciones 851 a 852 del IRC paga poco impuesto sobre entidades al distribuir al menos el 90 % de sus ingresos.
  2. Mantener fondos dentro de una IRA o un plan 401(k) pospone el pago de impuestos sobre sus distribuciones; los límites para 2026 son de 7 500 dólares para aportaciones a la IRA y de 24 500 dólares para las retenciones voluntarias del empleado en el 401(k).
  3. Para quien crea una empresa, un fideicomiso de Massachusetts conforme al G.L. c.182 implica presentar la declaración constitutiva y un informe anual antes del 1 de junio; a la mayoría de los propietarios de pequeñas empresas les resulta más sencilla una LLC, con una ley sobre responsabilidad más clara.
  4. El precedente Hecht v. Malley sigue rigiendo esta idea: la etiqueta «fideicomiso» no modifica el tratamiento fiscal, y un fideicomiso que ejerce actividades empresariales tributa como asociación; por tanto, ninguna estructura permite legalmente eximir de impuestos los ingresos comerciales.
  5. Los accionistas de un fideicomiso de Massachusetts conservan un riesgo residual de responsabilidad personal; antes de invertir directamente, compruebe que la declaración del fideicomiso incluye una renuncia a la responsabilidad de los accionistas y una cláusula de indemnización.

MaterialesLeyes Generales de Massachusetts, Capítulo 182, “Asociaciones voluntarias y ciertos fideicomisos”, que regula las declaraciones de los fideicomisos comerciales.La opinión de la Corte Suprema de los EE. UU. en Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), en law.cornell.eduLa sección que describe la organización jurídica de un fondo mutuo en su estado de información adicional, si está leyendo uno.

Curiosidad

  1. ¿Cómo podría un fideicomiso desempeñar las funciones de una empresa antes de que la legislación empresarial lo permitiera?
  2. ¿Por qué el Tribunal Supremo gravó algunos fideicomisos como si fueran corporaciones?
  3. ¿Podría un inversor en un fideicomiso de Massachusetts ser personalmente responsable por sus deudas?

Explorar

  1. El fideicomiso comercial de Massachusetts se desarrolló en el siglo XIX. La legislación de Massachusetts dificultaba entonces la creación de una corporación para ciertos fines, especialmente para la tenencia y desarrollo de bienes inmuebles, sin una ley especial del poder legislativo. En su lugar, los inversores transferían la propiedad a los fideicomisarios mediante una declaración escrita de fideicomiso. Los fideicomisarios administraban la propiedad, y el interés económico se dividía en acciones o certificados transferibles. El resultado era similar, en apariencia y funcionamiento, a una corporación, pero se basaba en el derecho de los fideicomisos y los contratos en lugar de en un estatuto corporativo.
  2. Más tarde, Massachusetts reconoció estos acuerdos mediante una ley estatal. El Capítulo 182 de las Leyes Generales de Massachusetts trata sobre “asociaciones voluntarias y ciertos fideicomisos” basados en una declaración escrita de fideicomiso cuyos intereses beneficiosos se dividen en certificados o acciones transferibles de participación. Exige que los fiduciarios presenten la declaración de fideicomiso ante el Secretario del Estado y que presenten informes anuales. El nombre “fideicomiso comercial de Massachusetts” también se utiliza de forma coloquial para referirse a fideicomisos similares creados en otros estados.
  3. En el caso Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), la Corte Suprema de los Estados Unidos examinó tres fideicomisos de Massachusetts y determinó que se trataba de “asociaciones” sujetas a impuestos según la Ley de Ingresos de 1918. Los fiduciarios no se limitaban a recaudar ingresos y transferirlos; estaban asociados entre sí de manera similar a los directores de una corporación, llevando a cabo negocios en beneficio de los accionistas. Este caso es un ejemplo temprano de una regla que sigue vigente: para fines fiscales, lo importante es la naturaleza de la estructura, no su denominación. Hoy en día, la línea divisoria está establecida por el Treas. Reg. §301.7701-4 (lección 7.2.1).
  4. El uso moderno más conocido es el fondo mutuo. Según el Investment Company Institute (ICI), el primer fondo mutuo de EE. UU. se organizó como un fideicomiso comercial en Massachusetts, y durante décadas esa forma fue la opción más popular. Desde finales de la década de 1980, más fondos se han organizado como corporaciones de Maryland o fideicomisos estatutarios de Delaware, y el ICI afirma que el fideicomiso estatutario de Delaware es ahora la forma más preferida (lección 7.2.3). La forma jurídica de un fondo se indica en sus documentos de registro.
  5. Un fondo mutuo organizado como fideicomiso comercial no se grava como un fideicomiso ordinario. Generalmente se clasifica como una corporación para el impuesto sobre la renta federal y puede entonces calificar como “compañía de inversión regulada” según el artículo 851 del IRC. Una compañía de inversión regulada que distribuye al menos el 90% de sus ingresos imponibles cada año deduce lo que distribuye, por lo que paga poco impuesto a nivel de entidad, y sus accionistas son gravados sobre las distribuciones. Ese trato proviene de las normas fiscales aplicables a los fondos, no de la legislación sobre fideicomisos.
  6. La responsabilidad limitada era el punto débil histórico de esta estructura. Los inversores en un fideicomiso de derecho común no contaban con ninguna normativa que garantizara que los acreedores no pudieran alcanzarlos, y los tribunales de Massachusetts podían tratar a los accionistas que controlaban a los fiduciarios como socios, responsables personalmente por las deudas del fideicomiso. Por lo tanto, los fondos incluían en sus declaraciones de fideicomiso cláusulas que eximían a los accionistas de responsabilidad y promesas de indemnización; además, los abogados especializados en fondos siguen describiendo el riesgo para los accionistas de los fideicomisos de Massachusetts como remoto pero presente. Por el contrario, la normativa de Delaware otorga a los propietarios efectivos la misma limitación en su responsabilidad que a los accionistas de empresas. Esta explicación describe la ley; no sugiere ningún fondo ni estructura específica.

Datos clave

  • El fideicomiso comercial de Massachusetts se desarrolló en el siglo XIX para brindar a los inversores ventajas al estilo corporativo sin una carta constitutiva legislativa especial.
  • Las Leyes Generales de Massachusetts, Capítulo 182, exigen que los fideicomisarios de dichos fideicomisos presenten la declaración del fideicomiso ante el Secretario de la Mancomunidad.
  • En el caso Hecht v. Malley (1924), se estableció que los fideicomisos comerciales de Massachusetts eran sujetos a impuestos como “asociaciones” según la Ley de Ingresos de 1918.
  • Según el Investment Company Institute, el primer fondo mutuo de EE. UU. se organizó como un fideicomiso comercial en Massachusetts.
  • Un fondo mutuo organizado como fideicomiso comercial generalmente se tributa como una corporación que puede calificar como compañía de inversión regulada según el artículo 851 del IRC.
  • Los accionistas de un fideicomiso comercial en Massachusetts han enfrentado un riesgo remoto de responsabilidad personal, el cual las declaraciones de fideicomiso abordan mediante exenciones de responsabilidad e indemnizaciones.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 características de un fideicomiso comercial de Massachusetts descrito en esta lección o en un documento del fondo que esté leyendo (algunas listas son más cortas), como quién posee la titularidad, cómo se dividen los intereses, qué se presenta ante el estado y cómo se protegen los inversores.
6AgruparClásifíquelos en 6 categorías: formación y presentación de documentos, propiedad de los bienes, intereses de los inversores, gestión, tratamiento fiscal y aspectos sobre los que no está seguro.
3DestilarReduzca las 6 categorías a 3 grupos: características que hacen que parezca un fideicomiso, características que hacen que parezca una corporación y preguntas que aún se plantearían.
1CristalizarEscribe una oración explicando, con tus propias palabras, por qué la Corte Suprema en el caso Hecht v. Malley ignoró la palabra ‘fideicomiso’.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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