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信托法/等级 VII · 财产与企业/7.2 企业/课程 2

马萨诸塞州商业信托

马萨诸塞州商业信托的起源、Hecht v. Malley（1924）案对其税收问题的裁决，以及共同基金为何会采用这种结构。

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 对于投资者而言，无论其法律形式如何，成本最低的参与方式都是低成本共同基金；符合《国内税收法典》（IRC）第851至852条资格要求的基金，只要分配至少90%的收入，所缴纳的实体层面税款就很少。
  2. 将基金持有在个人退休账户（IRA）或401(k)计划内，可递延对其分配所得的征税；2026年的限额为：IRA缴费上限7,500美元，员工401(k)递延缴费上限24,500美元。
  3. 对于正在创办企业的人而言，设立一家马萨诸塞州信托（依据《马萨诸塞州总法》第182章）意味着须在6月1日前提交信托声明及年度报告；大多数小型企业主发现有限责任公司（LLC）更为简便，且其责任限制的法律规定更为清晰。
  4. Hecht v. Malley 案确立的原则至今仍然适用：‘信托’这一标签并不改变税务处理，从事经营活动的信托将按协会（association）征税，因此没有任何合法架构能使经营收入免税。
  5. 马萨诸塞州信托的股东仍面临潜在的、间接的个人责任风险；在直接投资前，请查阅信托声明中是否包含免除股东责任的条款以及相应的赔偿（indemnity）条款。

材料《马萨诸塞州普通法》第182章《自愿性协会与某些信托》，该章节规定了商业信托的备案要求美国最高法院在 265 U.S. 144 (1924) 的 Hecht v. Malley 案中的判决意见，来源：law.cornell.edu在补充信息表中描述共同基金法律结构的那一部分，如果您正在阅读该文件的话

好奇

  1. 在公司法允许之前，信托如何能承担公司的职能？
  2. 为什么最高法院要将某些信托视为公司来征税？
  3. 马萨诸塞州信托的投资者是否需要为其债务承担个人责任？

探索

  1. 马萨诸塞州的商业信托制度形成于19世纪。当时的马萨诸塞州法律规定，除非有立法机构的特别授权，否则很难为某些目的设立公司，尤其是用于持有和开发房地产。因此，投资者们通过书面信托声明将财产转让给受托人。受托人负责管理这些财产，而收益权则被分割成可转让的股份或凭证。这种制度在形式和运作方式上很像公司，但其基础是信托法与合同，而非公司章程。
  2. 马萨诸塞州后来通过立法认可了这类安排。该州《普通法》第182章规定了“自愿性协会及某些信托”，此类信托以书面信托声明为基础，其受益权被划分为可转让的参与凭证或股份。法律要求受托人将信托声明提交给州务卿，并需提交年度报告。“马萨诸塞州商业信托”这一名称也被泛用于指代在其他州设立的类似信托。
  3. 在 Hecht v. Malley，265 U.S. 144 (1924) 一案中，美国最高法院审理了马萨诸塞州的三个信托机构，并认定根据1918年的《税收法》，这些机构属于应纳税的“社团”。这些信托机构的受托人并非仅仅负责收取收入并予以分配，他们实际上是以类似公司董事的方式共同协作，为股东们经营业务。该案是早期确立的一项规则的典范，而这一规则至今仍然有效：在税务问题上，某种安排的实际性质比其名义更为重要。如今，相关的界限由《财政部规章》第301.7701-4条来规定（见第7.2.1课）。
  4. 最著名的现代应用便是共同基金。根据投资公司协会（ICI）的统计，美国第一只共同基金是以马萨诸塞州商业信托的形式设立的，数十年来这种形式一直是最受欢迎的选择。自20世纪80年代末以来，越来越多的共同基金选择以马里兰州公司或特拉华州法定信托的形式设立；据ICI称，目前特拉华州法定信托是最受青睐的形态（第7.2.3课）。一只共同基金的法律形式会记载在其注册文件中。
  5. 以商业信托形式设立的共同基金不会被当作普通信托来征税。在联邦所得税方面，它通常被归类为公司，从而有资格成为《国内税收法》第851条规定的“受监管投资公司”。这类受监管投资公司若每年将其投资公司的应税收入中的至少90%分配出去，即可扣除已分配部分，因此几乎无需缴纳实体层面的税款；其股东则需就所获得的分配额缴税。这种征税方式源自基金税收规则，而非信托法。
  6. 有限责任曾是这种信托结构的历史性弱点。在普通法体系下的信托中，没有任何法律条款能够保障投资者免受债权人追索；马萨诸塞州的法院会将控制着受托人的股东视为合伙人，使其为信托的债务承担个人责任。因此，各类基金会在其信托声明中会加入免除股东责任的条款以及赔偿承诺，而相关律师也认为，在马萨诸塞州商业信托中，股东的负债风险虽小但确实存在。相比之下，特拉华州的法律规定让实际受益人享有与公司股东相同的有限责任限制。本文仅对相关法律进行阐述，并不推荐任何具体的基金或结构。

关键事实

  • 马萨诸塞州商业信托制度形成于19世纪，旨在让投资者无需特殊的立法授权即可享有类似企业的种种优势。
  • 马萨诸塞州普通法第182章要求此类信托的受托人向州务卿提交信托声明。
  • 在 Hecht v. Malley（1924）案中，法院裁定根据1918年的《税收法》，马萨诸塞州的商业信托应作为“协会”征税。
  • 根据投资公司协会的说法，美国第一只共同基金是以马萨诸塞州商业信托的形式设立的。
  • 以商业信托形式设立的共同基金，通常会按照《国内税收法》第851条的规定，作为有资格成为受监管投资公司的企业来征税。
  • 马萨诸塞州商业信托的股东存在个人承担责任的潜在风险，而信托声明则通过免责条款和赔偿机制来规避这一风险。

练习 九、六、三、一

9收集列出本课内容或您所阅读的基金文件中提到的马萨诸塞州商业信托的最多9项特点（有些列表会更短），例如谁拥有所有权、利益如何分配、需向州政府提交哪些文件，以及如何保护投资者。
6归类将它们分为6类：设立与备案、财产所有权、投资者权益、管理、税收处理以及您不确定的信息。
3提炼将这6个类别简化为3组：使其看起来像信托机构的特征、使其看起来像公司的特征，以及仍需询问的问题。
1凝结用你自己的话写一句话，解释为什么最高法院在“Hecht v. Malley”案中看穿了“信托”这一名称的实质。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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