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Trustrecht/Niveau VII · Vermögen und Unternehmen/7.2 Unternehmen/Lektion 2

Der Massachusetts Business Trust

Wie der Massachusetts Business Trust entstand, was Hecht v. Malley (1924) über seine Besteuerung entschied und warum Investmentfonds ihn genutzt haben.

Bildung statt Rechtsberatung. Das Trustrecht variiert von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat; die richtige Struktur hängt von Ihrer persönlichen Situation ab. Alles, was Sie unterzeichnen, sollte von einem qualifizierten Anwalt an Ihrem Wohnsitz erstellt oder geprüft werden.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Für einen Anleger ist die günstigste Beteiligung ein kostengünstiger Investmentfonds, unabhängig von seiner Rechtsform; ein Fonds, der unter IRC §§851–852 qualifiziert, zahlt nur wenig Körperschaftsteuer, indem er mindestens 90 % seines Einkommens ausschüttet.
  2. Die Halterung von Fonds in einem IRA oder 401(k) verschiebt die Besteuerung ihrer Ausschüttungen; die Grenzen für 2026 betragen 7.500 US-Dollar für IRA-Beiträge und 24.500 US-Dollar für Arbeitnehmer-401(k)-Zuwendungen.
  3. Für jemanden, der ein Unternehmen gründet, bedeutet ein Massachusetts-Trust nach G.L. c.182 die Einreichung der Erklärung und eines Jahresberichts bis zum 1. Juni; die meisten kleinen Eigentümer halten eine LLC für einfacher, mit einem klareren Haftungsstatut.
  4. Hecht v. Malley regelt weiterhin den Grundsatz: Die Bezeichnung 'Trust' ändert nichts an der Besteuerung, und ein Trust, der ein Geschäft betreibt, wird wie eine Association besteuert, sodass keine Struktur gesetzlich dazu führt, dass Geschäftseinkommen steuerfrei ist.
  5. Aktionäre eines Massachusetts-Trusts tragen ein geringes persönliches Haftungsrisiko; prüfen Sie die Trust-Erklärung auf einen Haftungsausschluss der Aktionäre und eine Entschädigungsklausel, bevor Sie direkt investieren.

MaterialienMassachusetts General Laws Chapter 182, „Voluntary Associations and Certain Trusts“ (freiwillige Vereinigungen und bestimmte Trusts), das die Einreichungspflichten von Business Trusts regeltDie Entscheidung des US Supreme Court in Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), auf law.cornell.eduDer Abschnitt im Statement of Additional Information eines Investmentfonds, der seine rechtliche Organisation beschreibt, falls Sie eines lesen

Neugier

  1. Wie konnte ein Trust die Aufgaben einer Gesellschaft übernehmen, bevor das Gesellschaftsrecht dies erlaubte?
  2. Warum besteuerte der Supreme Court manche Trusts so, als wären sie Kapitalgesellschaften?
  3. Könnte ein Anleger in einem Massachusetts Trust persönlich für dessen Schulden haften?

Erkunden

  1. Der Massachusetts Business Trust entstand im 19. Jahrhundert. Das Recht von Massachusetts erschwerte es damals, für bestimmte Zwecke, insbesondere das Halten und Entwickeln von Grundbesitz, ohne ein besonderes Gesetz des Parlaments eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Stattdessen übertrugen Anleger Vermögen aufgrund einer schriftlichen Trust-Erklärung auf Trustees. Die Trustees verwalteten das Vermögen, und das wirtschaftliche Recht war in übertragbare Anteile oder Zertifikate aufgeteilt. Das Ergebnis sah aus wie eine Kapitalgesellschaft und funktionierte weitgehend wie eine solche, beruhte aber auf Trust-Recht und Vertrag statt auf einer Gründungsurkunde (corporate charter).
  2. Massachusetts erkannte diese Gestaltungen später gesetzlich an. Chapter 182 der Massachusetts General Laws erfasst „voluntary associations and certain trusts“ (freiwillige Vereinigungen und bestimmte Trusts) aufgrund einer schriftlichen Trust-Erklärung, deren wirtschaftliches Recht in übertragbare Beteiligungszertifikate oder Anteile aufgeteilt ist. Es verlangt von den Trustees, die Trust-Erklärung beim Secretary of the Commonwealth einzureichen und Jahresberichte einzureichen. Die Bezeichnung „Massachusetts Business Trust“ wird auch lose für ähnliche Trusts verwendet, die in anderen Bundesstaaten gegründet wurden.
  3. In Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), prüfte der US Supreme Court drei Trusts aus Massachusetts und entschied, dass sie „associations“ (Vereinigungen) waren, die nach dem Revenue Act of 1918 steuerpflichtig waren. Die Trustees zogen nicht nur Erträge ein und leiteten sie weiter; sie waren in ganz ähnlicher Weise miteinander verbunden wie die Direktoren einer Kapitalgesellschaft und führten ein Geschäft für die Anteilsinhaber. Der Fall ist ein frühes Beispiel für eine Regel, die bis heute gilt: Steuerlich zählt mehr, was eine Gestaltung tut, als wie sie heißt. Heute wird die Grenze durch Treas. Reg. §301.7701-4 gezogen (Lektion 7.2.1).
  4. Die bekannteste moderne Nutzung ist der Investmentfonds (mutual fund). Nach Angaben des Investment Company Institute (ICI) war der erste US-Investmentfonds als Massachusetts Business Trust organisiert, und jahrzehntelang war diese Form die beliebteste Wahl. Seit den späten 1980er Jahren organisieren sich mehr Fonds als Kapitalgesellschaften nach dem Recht von Maryland oder als Delaware Statutory Trusts, und laut ICI ist der Delaware Statutory Trust heute die bevorzugte Form (Lektion 7.2.3). Die Rechtsform eines Fonds ist in seinen Registrierungsunterlagen angegeben.
  5. Ein als Business Trust organisierter Investmentfonds wird nicht wie ein gewöhnlicher Trust besteuert. Er wird für die Bundeseinkommensteuer in der Regel als Kapitalgesellschaft eingestuft und kann sich dann nach IRC §851 als „regulated investment company“ qualifizieren. Eine regulated investment company, die jedes Jahr mindestens 90 % ihres steuerpflichtigen Einkommens als Investmentgesellschaft (investment company taxable income) ausschüttet, zieht das Ausgeschüttete ab, sodass sie auf Gesellschaftsebene wenig Steuern zahlt, und ihre Anteilsinhaber werden auf die Ausschüttungen besteuert. Diese Behandlung ergibt sich aus den Steuerregeln für Fonds, nicht aus dem Trust-Recht.
  6. Die Haftungsbegrenzung war die historische Schwachstelle dieser Form. Anleger in einem Trust nach Common Law hatten kein Gesetz, das ihnen versprach, dass Gläubiger nicht auf sie zugreifen konnten, und Gerichte in Massachusetts konnten Anteilsinhaber, die die Trustees kontrollierten, als Gesellschafter (partners) behandeln, die persönlich für die Schulden des Trusts hafteten. Fonds nahmen daher Ausschlüsse der Haftung der Anteilsinhaber und Freistellungszusagen in ihre Trust-Erklärungen auf, und Fondsanwälte beschreiben das Risiko für Anteilsinhaber von Massachusetts Trusts bis heute als entfernt, aber vorhanden. Das Gesetz von Delaware gewährt den wirtschaftlich Berechtigten dagegen dieselbe Haftungsbegrenzung wie Aktionären von Kapitalgesellschaften. Diese Lektion beschreibt das Recht; sie legt keinen Fonds und keine Struktur nahe.

Kernfakten

  • Der Massachusetts Business Trust entwickelte sich im 19. Jahrhundert, um Anlegern die Vorteile einer Kapitalgesellschaft ohne besondere gesetzliche Gründungsurkunde zu verschaffen.
  • Massachusetts General Laws Chapter 182 verlangt von den Trustees solcher Trusts, die Trust-Erklärung beim Secretary of the Commonwealth einzureichen.
  • Hecht v. Malley (1924) entschied, dass Massachusetts Business Trusts als „associations“ (Vereinigungen) nach dem Revenue Act of 1918 steuerpflichtig waren.
  • Nach Angaben des Investment Company Institute war der erste US-Investmentfonds als Massachusetts Business Trust organisiert.
  • Ein als Business Trust organisierter Investmentfonds wird in der Regel als Kapitalgesellschaft besteuert, die sich nach IRC §851 als regulated investment company qualifizieren kann.
  • Anteilsinhaber eines Massachusetts Business Trust waren einem entfernten Risiko persönlicher Haftung ausgesetzt, dem Trust-Erklärungen mit Haftungsausschlüssen und Freistellungszusagen begegnen.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Merkmale eines Massachusetts Business Trust, die in dieser Lektion oder in einem Fondsdokument, das Sie gerade lesen, beschrieben werden (manche Listen sind kürzer), etwa wer das Eigentum hält, wie die Rechte aufgeteilt sind, was beim Bundesstaat eingereicht wird und wie Anleger geschützt sind.
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Kategorien ein: Gründung und Einreichung, Eigentum am Vermögen, Rechte der Anleger, Verwaltung, steuerliche Behandlung sowie Fakten, bei denen Sie unsicher sind.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Merkmale, die ihn wie einen Trust aussehen lassen, Merkmale, die ihn wie eine Kapitalgesellschaft aussehen lassen, und Fragen, die Sie noch stellen würden.
1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der in eigenen Worten erklärt, warum der Supreme Court in Hecht v. Malley über das Wort „Trust“ hinwegsah.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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