MSTR Cat

Право доверительного управления/Уровень VII · Недвижимость и бизнес/7.2 Бизнес/Урок 2

Массачусетский деловой траст

Как возник массачусетский деловой траст, что решил Верховный суд в деле Hecht v. Malley (1924) о его налогообложении и почему его использовали взаимные фонды.

Это образование, а не юридическая консультация. Право доверительного управления различается от страны к стране и от штата к штату, а правильный выбор структуры зависит от вашей ситуации. Любые документы, которые вы подписываете, должны быть составлены или проверены квалифицированным юристом в вашем регионе.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Для инвестора самый дешёвый способ получить доступ к рынку — это низкокомиссионный паевой инвестиционный фонд (mutual fund), независимо от его правовой формы; фонд, подпадающий под действие IRC §§851–852, уплачивает незначительный налог на уровне юридического лица, распределяя как минимум 90% своего дохода.
  2. Хранение фондов внутри IRA или 401(k) откладывает уплату налога на их дивиденды; лимиты на 2026 год составляют $7,500 для взносов в IRA и $24,500 для отчислений сотрудника по программе 401(k).
  3. Для того, кто формирует бизнес, траст штата Массачусетс (Massachusetts trust) согласно G.L. c.182 означает подачу декларации и годовой отчёт до 1 июня; большинство малых собственников считают LLC проще, с более чётким законом об ограничении ответственности.
  4. Дело Hecht v. Malley по-прежнему определяет подход: метка «траст» не меняет налогообложение, а траст, ведущий хозяйственную деятельность, облагается налогом как ассоциация (association), поэтому ни одна структура законно не освобождает доход от бизнеса от налога.
  5. Аccioners (акционеры) Massachusetts trust сохраняют риск отдалённой личной ответственности; перед прямым инвестированием проверьте декларацию о трасте на наличие отказа от ответственности акционеров и положения об индемнитете.

МатериалыMassachusetts General Laws, глава 182 «Voluntary Associations and Certain Trusts» («Добровольные ассоциации и некоторые трасты»), которая регулирует подачу документов деловыми трастамиРешение Верховного суда США по делу Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), на law.cornell.eduРаздел о юридической организации взаимного фонда в его документе с дополнительной информацией (statement of additional information), если вы его читаете

Любопытство

  1. Как траст мог выполнять работу компании до того, как это позволило корпоративное право?
  2. Почему Верховный суд облагал некоторые трасты налогом так, будто это корпорации?
  3. Может ли инвестор массачусетского траста нести личную ответственность по его долгам?

Исследование

  1. Массачусетский деловой траст сложился в XIX веке. Законодательство Массачусетса в то время затрудняло создание корпорации для некоторых целей, в частности для владения недвижимостью и её освоения, без специального акта законодательного собрания. Вместо этого инвесторы передавали имущество доверительным собственникам по письменной декларации о трасте. Доверительные собственники управляли имуществом, а бенефициарный интерес делился на передаваемые доли или сертификаты. По виду и работе результат во многом напоминал корпорацию, но опирался на право трастов и договорное право, а не на корпоративный устав.
  2. Позднее Массачусетс признал такие структуры законом. Глава 182 Massachusetts General Laws охватывает «добровольные ассоциации и некоторые трасты», созданные по письменной декларации о трасте, бенефициарный интерес в которых разделён на передаваемые сертификаты участия или доли. Она обязывает доверительных собственников подавать декларацию о трасте Секретарю Содружества (Secretary of the Commonwealth) и представлять годовые отчёты. Название «массачусетский деловой траст» также используется в широком смысле для аналогичных трастов, созданных в других штатах.
  3. В деле Hecht v. Malley, 265 U.S. 144 (1924), Верховный суд США рассмотрел три массачусетских траста и постановил, что они являются «ассоциациями», облагаемыми налогом согласно Revenue Act of 1918. Доверительные собственники не просто собирали доход и передавали его дальше; они были объединены во многом так же, как директора корпорации, и вели бизнес в интересах держателей долей. Это дело — ранний пример правила, которое действует до сих пор: для налогообложения то, что структура делает, важнее её названия. Сегодня границу проводит Treas. Reg. §301.7701-4 (урок 7.2.1).
  4. Самое известное современное применение — взаимный фонд. По данным Investment Company Institute (ICI), первый взаимный фонд США был организован как массачусетский деловой траст, и на протяжении десятилетий эта форма была самой популярной. С конца 1980-х годов всё больше фондов организуются как корпорации штата Мэриленд или статутные трасты штата Делавэр, и, по словам ICI, сейчас наиболее предпочтительной формой является статутный траст штата Делавэр (урок 7.2.3). Юридическая форма фонда указывается в его регистрационных документах.
  5. Взаимный фонд, организованный как деловой траст, не облагается налогом как обычный траст. Для целей федерального подоходного налога он, как правило, классифицируется как корпорация и затем может отвечать критериям «регулируемой инвестиционной компании» согласно IRC §851. Регулируемая инвестиционная компания, которая ежегодно распределяет не менее 90% своего налогооблагаемого дохода инвестиционной компании, вычитает распределённое, поэтому платит небольшой налог на уровне организации, а её акционеры облагаются налогом с полученных распределений. Такой режим вытекает из налоговых правил для фондов, а не из права трастов.
  6. Ограниченная ответственность исторически была слабым местом этой формы. У инвесторов траста общего права не было закона, гарантирующего, что кредиторы не смогут до них добраться, и суды Массачусетса могли рассматривать держателей долей, контролировавших доверительных собственников, как партнёров, лично отвечающих по долгам траста. Поэтому фонды включали в свои декларации о трасте оговорки об отсутствии ответственности держателей долей и обязательства о возмещении убытков, и юристы фондов до сих пор описывают риск для держателей долей массачусетских трастов как отдалённый, но реальный. Закон Делавэра, напротив, даёт бенефициарным владельцам такое же ограничение ответственности, как акционерам корпорации. Этот урок описывает право; он не предлагает какой-либо фонд или структуру.

Ключевые факты

  • Массачусетский деловой траст сложился в XIX веке, чтобы дать инвесторам преимущества, свойственные корпорации, без специального устава, выданного законодательным собранием.
  • Глава 182 Massachusetts General Laws требует, чтобы доверительные собственники таких трастов подавали декларацию о трасте Секретарю Содружества (Secretary of the Commonwealth).
  • В деле Hecht v. Malley (1924) суд постановил, что массачусетские деловые трасты облагаются налогом как «ассоциации» согласно Revenue Act of 1918.
  • По данным Investment Company Institute, первый взаимный фонд США был организован как массачусетский деловой траст.
  • Взаимный фонд, организованный как деловой траст, как правило, облагается налогом как корпорация, которая может отвечать критериям регулируемой инвестиционной компании согласно IRC §851.
  • Держатели долей массачусетского делового траста сталкивались с отдалённым риском личной ответственности, который декларации о трасте устраняют оговорками об отсутствии ответственности и обязательствами о возмещении убытков.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 признаков массачусетского делового траста, описанных в этом уроке или в документе фонда, который вы читаете (в некоторых списках пунктов меньше), например кто владеет правовым титулом, как разделены интересы, что подаётся в органы штата и как защищены инвесторы.
6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: создание и регистрация, собственность на имущество, интересы инвесторов, управление, налоговый режим и факты, в которых вы не уверены.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: признаки, из-за которых он похож на траст; признаки, из-за которых он похож на корпорацию; и вопросы, которые вы бы ещё задали.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее своими словами, почему Верховный суд в деле Hecht v. Malley не ограничился словом «траст».

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS