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信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.3 雇用主と特殊資産/レッスン 6

秘密保持型事業を信託で管理する

信託が家族経営の企業を所有する場合：株式の投票権、受託者の忠実義務と公平義務、受益者への情報提供、そして多様化を図るべきデフォルト義務。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最もコストの低い対策は信託文書の中にあります。家族事業を保持することを明示的に許可し、受託者が報酬付き取締役を務めることを認め、誰が議決権を行使するかを定めてください。UPIA §1(b)により、その取り決めが分散投資の原則（デフォルト）を上回ります。
  2. 家族信託の受託者に利益相反がある場合は、会社に関する決定について独立した特別受託者を指名するか、受益者の書面による同意を得てください。UTC §802(b)の下で、その同意または許可する取り決めにより、当該取引は取り消しが可能（voidable）とはなりません。
  3. UTC §813が要求する年次報告書を現存の受益者に送付してください。定期的な情報開示は、配当金・給与・利益留保をめぐる高コストな紛争に対する最も安価な防御策です。
  4. S法人（S corporation）の株式については、QSST（合格信託）では1人の受益者が個人税率で課税されますが、ESBT（従業員保有信託）では2026年の信託所得のうち$16,000を超える部分に37%が課税されます。QSSTの選択届出は2か月16日以内に提出期限です。
  5. 非議決権株式を信託で保持し、実務的な経営者が議決権株式を保有することで、支配権と価値を分離できます。S法人はこれを可能にしています。議決権の差異は第2類の株式を生み出さないためです。

用意するものあなたが研究している信託の信託証書、特に事業を維持すること、株式の投票権、または受託者が取締役を務めることに関する条項ユニフォーム・トラスト法第802条、第803条および第813条、メイン州のTitle 18-Bのような州法においては、legislature.maine.govで閲覧可能。統一慎重投資家法第1条および第3条、メイン州法の第901条および第903条のような州法においてLLCと信託内の事業会社についてのレッスン7.2.7、および受託者義務についてのレッスン1.1.6

問い

  1. 信託が家族経営の会社を所有している場合、その株式の投票方法は誰が決定するのでしょうか？
  2. 会社を経営している受託者が、そこで働いていない受益者に対して公平でいられるだろうか？
  3. 信託のリスクを分散させるために、受託者は家族経営の事業を売却しなければならないのでしょうか？

探究

  1. 非公開企業とは、所有者が少なく、株式の公開市場がない会社で、多くの場合は家族経営の会社です。その株式やLLCの持分が信託によって管理されている場合、受託者が法的所有権を有し所有者の権利を行使する一方、受益者が実質的な利益を享受します。関与している人々の中には、その会社で働いている人もいるかもしれません。このレッスンでは、各州が修正を加えて採用している統一信託法（UTC）および統一慎重投資家法（UPIA）の原則について説明していますが、特定の組織形態を推奨するものではありません。
  2. 支配権は投票によって決定される。会社には議決権のある株式とない株式があり、議決権のある株式の保有者が取締役や経営者を選出する。信託がその株式を保有している場合は、受託者が投票する。UTC第802条(g)によれば、議決権のある株式を行使したり同様の支配権を行使したりする際、受託者は受益者の最善の利益のために行動しなければならず、信託が会社の唯一の所有者である場合は、受益者の最善の利益のために会社を運営する取締役や経営者を選出または任命しなければならない。信託契約では通常、誰が投票するかが定められており、統一指図信託法（2017年）を採用している州では、そのような権限を信託の取締役に与えることもできる。
  3. 受託者が会社の取締役、役員、または従業員である場合、あるいはそうした人々と親族関係にある場合に紛争が生じます。UTC §802(a)では、受託者は受益者の利益のみを考慮して信託を管理しなければならないと定めています。§802(b)によれば、受託者の信義的義務と私的利害の間の衝突に影響される取引は、例えば信託契約でそれが認められている場合、裁判所によって承認された場合、または受益者が同意した場合を除き、当該受益者によって無効とすることができます。§802(c)では、受託者の配偶者、近親者、代理人、または受託者の判断に影響を与える可能性のある利害関係を有する会社との取引は、紛争の影響を受けているものと推定されます。
  4. UTC第803条によれば、2人以上の受益者がいる信託の受託者は、各受益者の利益を適切に考慮しつつ、公平に行動しなければならない。家族経営の企業ではこの原則が難しくなることがある。利益を会社内に留めておくことで将来的な受益者のための価値を高める一方、配当金は現在の受益者に利益をもたらし、そこで働く受益者は他の人々が受け取れない給与を得る可能性がある。UTC第813条によれば、受託者は適格な受益者に適切な情報を提供し、少なくとも年に1回、信託財産や負債、収入および支出に関する報告書を現在の受益者に送付しなければならず、可能であれば市場価値も記載する必要がある（レッスン4.3.7）。企業が所有者として受託者に開示すべき情報は、会社法や企業自身の文書によって決まる。
  5. ほとんどの州はUPIA（1994年）を採用しており、UTC州では多くの場合、それを信託法の第9条に盛り込んでいる。UPIA第3条では、特別な状況により分散投資を行わない方が信託の目的にとってより適切であると合理的に判断されない限り、受託者は分散投資を行うことが義務付けられている。公式の解説では、家族経営の事業を維持したいという希望を例として挙げている。UPIA第1条(b)項によれば、慎重な投資家原則はデフォルトの規定であり、信託契約の条件によってこれを拡大、制限、廃止、またはその他の方法で変更することができ、受託者が契約条項を合理的に信頼して行動した範囲内では責任を負わない。一部の信託文書では、受託者が家族経営の事業を維持できるよう明示的に定めている。
  6. 家族経営の事業を扱う信託文書では、通常、誰が受託者となり得るか、受託者が取締役や役員であって報酬を受け取ってもよいか、株式の投票は誰が行うか、そして事業を売却できる時期について定められています。また、会社に関する決定のために特別なビジネス受託者やアドバイザーを指名したり、家族の受託者が利益相反に陥る可能性のある取引には独立した受託者を置いたりすることもあります。このような条項がない場合は、上記の一般的な義務が適用されます。費用は地域や事業の複雑さによって大きく異なり、各州の信託法および会社法もそれぞれ異なります。

重要な事実

  • 信託が議決権付き株式を保有している場合、受託者がその株式について投票を行い、UTC第802条(g)項では受益者の最善の利益のために投票しなければならないと定められている。
  • 信託が会社の唯一の所有者である場合、UTC §802(g)により、受取人の最善の利益のために会社を運営する取締役や管理者を選任することが信託管理人に義務付けられています。
  • UTC第802条(b)項によれば、受託者の利益相反の影響を受けた取引は、例えば契約条件でそれが認められている場合、裁判所によって承認された場合、または受益者が同意した場合を除き、当該受益者によって無効とすることができる。
  • UTC第803条では、受取人間で公平に行動し、それぞれの利益を適切に考慮することが信託管理人に求められている。
  • UTC第813条では、受託者は適格な受益者に適切に情報を提供し、現在の受益者に少なくとも年に1回報告書を送付することが求められている。
  • UPIA第3条では、特別な事情によりそれが賢明でない場合を除き多様化が求められており、UPIA第1条(b)項に基づき信託契約の定めによってこの原則は変更されることがある。

演習 九・六・三・一

9集める信託文書、事例研究、または本講義から、信託によって管理される家族経営企業に関連する情報として、株式の投票権を持つ者、取締役会のメンバー、配当金の決定方法、受益者が受け取る報告書の内容など、9件まで挙げてください（出典によってはそれ以下の場合もあります）。
6まとめる投票とコントロール、利益相反、受益者間の公平性、情報と報告、多様化と維持、そして不明な事実の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを、信託条項によって定められる規則、法令に基づくデフォルト規則、そして会社法に依存するポイントの3つのグループにまとめます。
1結晶化する家族経営の会社も同時に運営している受託者は、両方の立場を両立させることで利益相反に直面するからです。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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