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信托法/等级 VII · 财产与企业/7.3 雇主与特殊资产/课程 6

以信托方式持有私人企业

当信托持有家族企业时：谁来行使股份投票权、受托人的忠诚与公正义务、受益人应获得的信息，以及默认的资产多元化义务。

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 成本最低的补救方案在于信托文件本身：明确允许保留家族企业、允许受托人担任领取薪酬的董事，并规定由谁行使表决权；《统一受托人投资法》（UPIA）第1(b)条允许信托条款覆盖分散投资的默认规则。
  2. 若家族受托人存在利益冲突，应指定一名独立的特别受托人负责公司决策，或取得受益人的书面同意；根据《统一信托法典》（UTC）第802(b)条，获得同意或授权性条款可使该交易免于被撤销。
  3. 向现有受益人发送《统一信托法典》（UTC）第813条要求的年度报告；定期披露信息是防范围绕股息、薪酬和留存收益产生高昂争议的最廉价防御手段。
  4. 对于S类公司股份，QSST按个人税率对每位受益人征税；而ESBT则对2026年度超过16,000美元的信托收入征收37%的税。选择QSST纳税的方式需在2个月16天内提出申请。
  5. 将无表决权股份置于信托中，同时由实际经营者持有表决权股份，可实现控制权与价值的分离；S型公司可以这样做，因为表决权的差异不会产生第二类股票。

材料您正在研究的信托的信托文件，尤其是有关维持企业运营、股份投票权以及受托人担任董事的相关条款。《统一信托法》第802条、第803条及第813条，以及缅因州《第18-B章》等州级法规，相关信息可在 legislature.maine.gov 查阅。《统一谨慎投资者法》第1条和第3条，以及缅因州等州的法律中的第901条和第903条。第7.2.7课，内容为信托架构下的有限责任公司与运营公司；第1.1.6课，内容为信义义务。

好奇

  1. 如果一家信托持有某家家族企业，那么谁来决定该企业的股份如何投票？
  2. 同时担任公司管理者的受托人，能否公平对待那些不在该公司工作的受益人？
  3. 受托人是否必须出售家族企业以分散信托风险？

探索

  1. 封闭式企业是指股东数量较少且其股票不在公开市场交易的公司，通常为家族企业。当这类公司的股份或有限责任公司权益被置于信托中时，受托人拥有法律上的所有权并行使所有者权利，而受益人则享有实际利益。相关人员中也可能有人在该公司工作。本课介绍了各州在作一定修改后采用的《统一信托法典》与《统一审慎投资者法》中的默认规则，但并未提出任何具体的企业结构设计建议。
  2. 控制权随投票权而定。一家公司可以拥有有表决权和无表决权的股份，由持有有表决权股份的股东来选举董事或经理。当这些股份由信托持有时，则由受托人进行投票。根据《统一信托法》第802(g)条，在行使投票权或类似控制权时，受托人必须为受益人的最大利益行事；如果该信托是公司的唯一所有者，那么受托人必须选出或任命那些能为受益人谋最大利益的董事或经理。信托条款通常会规定由谁来投票，而那些采用了《统一指示信托法》（2017年）的州允许在条款中赋予信托董事此类权力。
  3. 当受托人同时担任公司的董事、高管或员工，或是与这些职位的人存在亲属关系时，就会产生利益冲突。根据 UTC 第802(a)条的规定，受托人必须仅为受益人的利益管理信托财产。第802(b)条规定，若受托人的忠实义务与个人利益之间存在冲突，受影响的受益人有权撤销相关交易，除非信托条款允许、法院予以批准或受益人同意。第802(c)条规定，与受托人的配偶、近亲、代理人，或是受托人有利害关系且可能影响其判断力的公司进行的交易，均被视为存在利益冲突。
  4. 根据《统一信托法》第803条，拥有两名或以上受益人的信托的受托人必须公正行事，并充分考虑各受益人的利益。家族企业可能会给这一要求带来挑战：将利润留在公司内或许能为未来的受益人创造价值，而分红则有利于当前的受益人；此外，在公司工作的受益人还可以获得其他受益人没有的薪水。根据《统一信托法》第813条，受托人有义务让符合条件的受益人及时了解相关情况，并至少每年向当前受益人提交一份关于信托财产、负债、收入及支出的报告，如有可能还需附上市场价值信息（见4.3.7节）。作为所有者，公司需要向受托人披露的信息则取决于公司法以及公司的内部文件规定。
  5. 大多数州都采用了《统一审慎投资者法》（UPIA，1994年），而采用该法的州通常会将相关条款置于其信托法典的第九条中。《统一审慎投资者法》第3条规定，受托人应当实现资产多样化配置，除非其合理地认为由于特殊情形，不进行多样化配置反而更有利于实现信托目的；官方注释以希望保留家族企业作为示例。根据《统一审慎投资者法》第1(b)条，审慎投资者原则为默认规则，信托条款可对其加以扩展、限制、取消或以其他方式修改，且只要受托人是基于这些条款合理行事，便无需承担责任。某些信托文件明确允许受托人保留家族企业。
  6. 用于管理家族企业的信托文件通常会规定谁可以担任受托人、受托人是否可以是公司董事或高管并因此获得报酬、谁有权投票以及企业何时可以出售。有些文件会指定专门的商业受托人或顾问来负责公司的决策事务；而在家族受托人可能存在利益冲突的交易中，则会指定独立的受托人。如果没有此类约定，就会适用上述默认规定。费用因地区和业务复杂程度的不同而差异很大，而且各州的信托法及公司法也各有不同。

关键事实

  • 当信托持有有投票权的股份时，由受托人代为行使投票权，而《统一信托法》第802条(g)款要求投票必须以受益人的最大利益为出发点。
  • 如果信托是某公司的唯一所有者，根据《统一信托法》第802条(g)款的规定，受托人必须挑选那些能够为受益人的最大利益而管理公司的人选来担任董事或经理。
  • 根据《统一信托法》第802条(b)款，受受托人利益冲突影响的交易可被受影响的受益人撤销，除非相关条款允许、法院予以批准或受益人表示同意。
  • 《统一信托法》第803条要求受托人在各受益人之间保持公正，同时充分考虑他们的各自利益。
  • 《统一信托法》第813条要求受托人及时向合格受益人通报相关信息，并至少每年向现有受益人提交一份报告。
  • 根据《统一审慎投资者法》第3条规定，除非特殊情况使得多元化配置不明智，否则必须进行多元化配置；而根据该法第1(b)条，信托条款可对这一默认要求作出变更。

练习 九、六、三、一

9收集列举出自信托文件、案例研究或本课程中的最多9项（某些资料中列出的条目可能更少）与以信托形式持有的家族企业相关的条款或事实，例如谁拥有股份投票权、谁担任董事会成员、股息如何确定，以及受益人能收到哪些报告。
6归类将它们分为6类：投票与控制、利益冲突、受益人之间的公正性、信息与报告、多元化与保留，以及不确定的事实。
3提炼将这6个类别简化为3组：信托条款规定的规则、法律规定的默认规则，以及取决于公司法的要点。
1凝结用你自己的话写一句话，解释为什么同时经营家族企业的受托人会面临利益冲突。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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