신탁법/레벨 VII · 재산과 사업 신탁/7.3 고용주와 특수 자산/수업 6

비공개 기업을 신탁으로 관리하기

신탁이 가족 기업을 소유할 때: 주식 의결권 행사 주체, 수탁자의 충실 의무와 공정성 의무, 수익자를 위한 정보 제공, 그리고 분산 투자에 관한 기본적 의무.

교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

가장 비용이 적은 해결책은 신탁 문서에 있습니다: 가업의 보유를 명시적으로 허용하고, 수탁자가 유급 이사로 재직하는 것을 허용하며, 누가 의결권을 행사할지 정합니다. UPIA §1(b)에 따라 약정 내용이 분산투자 기본 규칙을 우선하여 적용됩니다.
가족 신탁관리인 사이에 이해상충이 있는 경우, 회사의 결정을 위해 독립적인 특별 신탁관리인을 지명하거나 수혜자들의 서면 동의를 얻어야 합니다. UTC §802(b)에 따르면, 이러한 동의 또는 승인 조건이 있으면 거래가 무효화되는 것을 방지할 수 있습니다.
UTC §813의 요구에 따라 현재 수혜자들에게 연간 보고서를 발송해야 합니다. 정기적인 정보 제공은 배당금, 급여, 잉여금과 관련된 비용이 많이 드는 분쟁을 예방하는 가장 저렴한 방법입니다.
S 주식회사 주주의 경우, QSST는 한 명의 수익자를 개인 세율로 과세하는 반면, ESBT는 2026년 신탁 소득 중 $16,000을 초과하는 부분에 대해 37%를 부과합니다. QSST 선택은 2개월과 16일 이내에 기한 내에 제출되어야 합니다.
실질적인 운용자가 투표권이 있는 주식을 보유하는 동안 신탁 형태로 투표권이 없는 주식을 보유하면 지배권과 가치가 분리됩니다. S법인의 경우 투표권의 차이가 2종류의 주식을 만들어내지 않기 때문에 이러한 방식을 취할 수 있습니다.

준비물연구 중인 신탁의 신탁 문서, 특히 사업 유지, 주식 의결권 행사 또는 수탁자의 이사 재직과 관련된 조항메인주 제18-B편과 같은 주법에서 제정된 통일 신탁법(Uniform Trust Code) §802, §803 및 §813 (legislature.maine.gov에서 무료 제공)메인주 §901 및 §903과 같은 주법에서 제정된 신중한 투자자 통일 법(Uniform Prudent Investor Act) §1 및 §3신탁 내 LLC와 운영 회사에 관한 강의 7.2.7, 그리고 신의성실 의무에 관한 강의 1.1.6

호기심

신탁이 가족 회사를 소유하고 있다면, 그 주식의 의결권 행사는 누가 결정하나요?
회사를 운영하는 수탁자가 그곳에서 일하지 않는 수혜자들에게 공정할 수 있을까요?
수탁자는 신탁의 위험을 분산시키기 위해 가족 사업을 매각해야 합니까?

탐구

비상장 기업(closely held business)은 소수의 소유주가 있고 주식이 공개 시장에서 거래되지 않는 회사로, 대개 가족 기업입니다. 이러한 회사의 주식이나 LLC 지분이 신탁에 편입되면, 수탁자는 법적 소유권을 보유하며 소유자의 권리를 행사하고, 수익자는 실질적 이익(beneficial interest)을 가집니다. 관련 당사자 중 일부는 해당 회사에서 근무하기도 합니다. 이 강의에서는 각 주가 수정하여 채택한 통일 신탁법(UTC)과 신중한 투자자 통일 법(UPIA)의 기본 규칙을 설명하며, 특정한 구조를 제안하지는 않습니다.
통제권은 의결권에 따라 결정됩니다. 회사는 의결권이 있는 주식과 없는 주식을 가질 수 있으며, 의결권 있는 주식의 보유자들이 이사나 경영자를 선출합니다. 신탁이 해당 주식을 보유하고 있을 경우, 수탁자가 투표를 행사합니다. UTC §802(g)에 따르면, 의결권 있는 주식을 투표하거나 유사한 통제권을 행사할 때 수탁자는 수익자의 최선의 이익을 위해 행동해야 하며, 만약 신탁이 회사의 유일한 소유주라면 수탁자는 수익자의 최선의 이익을 위해 회사를 운영할 이사나 경영자를 선출하거나 임명해야 합니다. 신탁 약관에는 누가 투표하는지 명시되어 있는 경우가 많으며, 2017년 통일 지시 신탁 법(Uniform Directed Trust Act)을 채택한 주에서는 약관을 통해 이러한 권한을 신탁 감독자(trust director)에게 부여할 수 있습니다.
수탁자가 회사의 이사, 임원 또는 직원인 경우, 혹은 그러한 사람들과 친족 관계에 있는 경우에 이해상충이 발생합니다. UTC §802(a)는 수탁자가 수익자의 이익만을 위해 신탁을 관리하도록 요구합니다. §802(b)에 따르면, 수탁자의 신의성실 의무(fiduciary interest)와 개인적 이익(personal interest) 사이의 이해상충으로 영향을 받은 거래는, 예를 들어 신탁 약관이 이를 허용하거나, 법원이 승인하거나, 또는 해당 수익자가 동의한 경우를 제외하고는 피해를 입은 수익자에 의해 무효화될 수 있습니다. §802(c)에 따르면, 수탁자의 배우자, 가까운 친족, 대리인, 또는 수탁자의 판단에 영향을 미칠 수 있는 이해관계가 있는 회사와의 거래는 이해상충의 영향을 받은 것으로 추정됩니다.
UTC §803에 따르면, 수혜자가 2명 이상인 신탁의 신탁관리인은 공정하게 행동해야 하며 각 수혜자의 이익을 적절히 고려해야 합니다. 가족 경영 기업의 경우 이 원칙이 어려워질 수 있는데, 이윤을 회사에 남겨두면 향후 수혜자들에게 이익이 될 수 있지만 배당금은 현재 수혜자들에게 도움이 되며, 회사에서 근무하는 수혜자들은 다른 사람들은 받지 못하는 급여를 받을 수도 있습니다. UTC §813에 따르면 신탁관리인은 자격을 갖춘 수혜자들에게 적절한 정보를 제공해야 하며, 가능하다면 시장 가치까지 포함하여 매년 최소 한 번씩 현재 수혜자들에게 신탁 자산, 부채, 수입 및 지출에 관한 보고서를 발송해야 합니다(4.3.7절). 회사가 소유주로서 신탁관리인에게 공개해야 하는 사항은 회사법과 회사 자체의 문서에 따라 달라집니다.
대부분의 주가 신중한 투자자 통일 법(UPIA, 1994)을 채택했으며, UTC를 채택한 주들은 종종 이 법을 신탁법의 제9편으로 포함시킵니다. UPIA §3는 특별한 사정으로 인해 분산 투자를 하지 않는 것이 신탁의 목적에 더 부합한다고 수탁자가 합리적으로 판단하지 않는 한, 수탁자는 반드시 분산 투자(diversify)해야 한다고 요구합니다. 공식 해설에서는 가족 기업을 유지하고자 하는 의사를 그 예로 듭니다. UPIA §1(b)에 따르면, 신중한 투자자 규칙은 신탁 약관이 확대, 제한, 삭제 또는 기타 변경할 수 있는 기본적(default) 규정이며, 수탁자가 해당 약관에 합리적으로 의존하여 행동한 범위 내에서 책임이 면제됩니다. 일부 신탁 문서에서는 수탁자가 가족 기업을 유지하는 것을 명시적으로 허용하기도 합니다.
가족 기업을 위한 신탁 계약서에는 보통 누가 신탁관리인이 될 수 있는지, 신탁관리인이 이사나 임원일 수 있는지 및 그에 대한 보수 지급 여부, 주식 투표는 누가 하는지, 그리고 기업을 언제 매각할 수 있는지 등이 명시됩니다. 일부 계약서에서는 회사 관련 결정을 내리기 위한 특별한 비즈니스 신탁관리인이나 고문을 지명하거나, 가족 신탁관리인과 이해상충이 발생할 수 있는 거래의 경우 독립적인 신탁관리인을 지정하기도 합니다. 이러한 조항이 없는 경우에는 위에서 언급된 기본적인 의무들이 적용됩니다. 비용은 지역과 복잡성에 따라 크게 차이나며, 각 주의 신탁법 및 회사법도 서로 다릅니다.

핵심 사실

신탁이 의결권 있는 주식을 보유하고 있을 경우, 수탁자가 그 주식에 대해 투표를 하며, UTC §802(g)는 수익자의 최선의 이익을 위해 투표해야 한다고 규정하고 있습니다.
만약 신탁이 회사의 유일한 소유주인 경우, UTC §802(g)에 따라 수탁자는 수익자의 최선의 이익을 위해 회사를 운영할 이사나 경영자를 선정해야 합니다.
UTC §802(b)에 따르면, 수탁자의 이해상충으로 영향을 받은 거래는, 예를 들어 신탁 약관이 이를 허용하거나, 법원이 승인하거나, 또는 해당 수익자가 동의한 경우를 제외하고는 피해를 입은 수익자에 의해 무효화될 수 있습니다.
UTC §803은 수탁자가 수혜자들 사이에서 공정하게 행동해야 하며, 각자의 이익을 적절히 고려해야 한다고 규정합니다.
UTC §813에 따르면, 수탁자는 자격을 갖춘 수혜자들에게 적절한 정보를 제공해야 하며, 현재의 수혜자들에게 최소 1년에 한 번씩 보고서를 발송해야 합니다.
UPIA §3에 따르면 특별한 사정으로 인해 분산 투자를 하지 않는 것이 합리적이지 않은 경우를 제외하고는 분산 투자가 요구되며, UPIA §1(b)에 따라 신탁 약관을 통해 이러한 기본 규칙을 변경할 수 있습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기신탁 문서, 사례 연구 또는 이 강의에서 신탁으로 관리되는 가족 기업과 관련된 최대 9가지 조항이나 사실을 나열하시오(일부 자료는 그보다 적은 내용을 포함할 수 있음). 여기에는 주식 의결권 행사 주체, 이사회 구성원, 배당금 결정 방식, 수익자가 받는 보고서 등이 포함될 수 있다.

6묶기이들을 의결권 및 통제, 이해상충, 수익자 간 공정성, 정보 및 보고, 분산 투자와 보유, 그리고 확실하지 않은 사실이라는 6가지 범주로 분류하십시오.

3추리기6개의 카테고리를 신탁 약관에 의한 규칙, 법률에 명시된 기본 규칙, 그리고 회사법에 따라 결정되는 사항이라는 3개의 그룹으로 줄입니다.

1결정화가족 회사를 운영하는 수탁자가 이해상충에 직면하는 이유를 자신의 말로 설명하는 문장 하나를 작성하시오.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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