토큰화된 실물 자산과 누가 무엇을 소유하는가

호기심

1. 토큰이 건물의 지분을 나타낸다면, 그 건물의 소유권 등기부에는 누구의 이름이 기재되어 있나요?
2. 블록체인에 증권을 등재한다고 해서 증권법이 그에 적용되는지가 달라지나요?
3. 토큰을 발행한 회사가 파산하면 토큰 보유자들에게는 어떤 일이 일어나나요?

탐구

1. 토큰화란 부동산, 정부 채권, 펀드의 주식과 같은 실제 자산에 대한 권리를 블록체인상의 토큰으로 표현하는 것을 의미합니다. 토지 등기부나 채권 등기부에는 일반적으로 토큰 보유자가 소유주로 기재되지 않습니다. 대신 해당 자산의 법적 소유권은 특수목적법인(SPV), 펀드, 신탁과 같은 법인에 있으며, 토큰은 그러한 법인에 대한 보유자의 지분이나 권리를 기록합니다. 토큰은 단지 기록일 뿐이며, 실제 권리는 법률과 그에 따른 문서에서 비롯됩니다. 이 강의에서는 이러한 구조들을 일반적인 용어로 설명하며, 특정 토큰이나 발행자, 제품을 추천하지는 않습니다.
2. 토큰 보유자가 실제로 가지는 것은 토큰 자체가 아닌 법적 문서에 따라 결정됩니다. 구조에 따라 보유자는 SPV나 펀드의 지분이나 단위를 소유하거나, 신탁 하에서 이익권을 가질 수도 있으며(레슨 1.1.5), 발행사에 대한 계약상의 청구권만을 가질 수도 있습니다. 발행사가 파산할 경우 보유자는 무담보 채권자가 될 수 있습니다. 예를 들어 델라웨어에서는 법정 신탁의 규정에 따라 이익권의 소유권을 블록체인에 기록할 수도 있습니다(레슨 9.2.2). 또한 해당 문서들은 토큰 이전이 공식 등기부를 변경하는지, 그리고 키가 분실될 경우 어떻게 되는지도 결정합니다.
3. 미국에서는 많은 토큰화된 실물 자산들이 증권에 해당합니다. 주식과 펀드 지분도 그 자체로 증권이며, 1933년 증권법은 모든 ‘투자 계약’도 규제 대상으로 합니다. SEC v. W. J. Howey Co. (1946) 사건에서 연방대법원은 투자 계약이란 한 사람이 공동 사업에 자금을 투자하고, 그 수익이 오직 주선자나 제3자의 노력에 의해서만 창출될 것으로 기대하는 계약, 거래 또는 방식이라고 판단했습니다. 법원은 해당 지분이 공식적인 증서로 표시되든 실물 자산에 대한 명목상의 지분으로 표시되든 상관없다고 덧붙였습니다.
4. 2026년 1월 28일, SEC 직원들로 구성된 세 개 팀이 ‘토큰화된 증권에 관한 성명’을 발표했습니다. 이 성명에 따르면 증권이 발행되는 형태나 그 소유자가 온체인에 기록되는지 오프체인에 기록되는지는 연방 증권법의 적용 방식에 영향을 미치지 않습니다. 예를 들어, 특별한 면제 규정이 적용되지 않는 한 모든 매도 및 판매는 반드시 등록되어야 합니다. 직원들은 크게 두 가지 유형을 설명했습니다: 발행자에 의해 또는 발행자를 위해 토큰화된 증권으로, 이 경우 블록체인이 소유자 명부의 일부가 될 수 있으며, 발행자와 관련이 없는 제3자에 의해 토큰화된 증권도 있습니다. 직원들의 성명은 의견을 나타낸 것일 뿐 규칙이 아니며 변경될 수 있습니다.
5. 제3자 토큰은 특별한 문제를 야기합니다. 관계자들의 설명에 따르면, 이러한 토큰은 기초 자산에 대한 소유권을 나타낼 수도 있고 그렇지 않을 수도 있으며, 해당 증권의 보유자로서 그 어떤 권리도 부여하지 않을 수도 있습니다. 또한 토큰 보유자는 해당 제3자의 파산과 같은 위험에 노출될 수 있습니다. 관계자들은 기초 자산이 별도로 보관되고 토큰이 그 자산에 대한 지분을 나타내는 ‘보관형 모델’과, 토큰 자체가 제3자의 증권으로서 단지 경제적 노출만을 가져오는 ‘합성형 모델’을 구분했습니다. 부동산이나 채권에 연동된 토큰의 경우에도 비슷한 문제들이 발생합니다.
6. 다른 위험들은 코드와 법률 사이의 괴리에서 비롯됩니다. 스마트 컨트랙트는 문서상으로 인정되지 않는 자산의 이전을 허용하거나, 법률상 요구되는 이전(예: 집행인에게의 이전)을 차단할 수 있습니다. 기초 자산은 보통 관리자가 보관하며, 발행자나 관리자가 파산할 경우 토큰 소유자들을 보호하는 방식은 구조 설정 방식과 현지 법률에 따라 달라집니다. 세금 처리는 해당 기업 및 각 소유자의 국가에 따라 결정됩니다. 법적 절차, 자산 관리, 감사 등에도 비용이 들며, 이러한 비용은 구조에 따라 다르게 책정되고 그 차이도 상당합니다. 특정 토큰이 어떤 가치를 지니는지는 해당 토큰의 공시 문서를 통해서만 알 수 있습니다.

핵심 사실

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

• SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946) (LII)
• SEC v. W. J. Howey Co.
• SEC Divisions of Corporation Finance, Investment Management, and Trading and Markets: Statement on Tokenized Securities (28 January 2026)
• Delaware Code, title 12, chapter 38 (Statutory Trusts)
• Special-purpose entity