MSTR Cat

Право доверительного управления/Уровень IX · Управление в блокчейне/9.1 Цифровые активы в управлении/Урок 5

RUFADAA: доступ фидуциариев к цифровым активам

Как Revised Uniform Fiduciary Access to Digital Assets Act устанавливает приоритет между онлайн-инструментами, завещаниями и трастами и условиями обслуживания, отделяет содержание от каталогов и применяется — или не применяется — к приватным ключам.

Это образование, а не юридическая консультация. Право доверительного управления различается от страны к стране и от штата к штату, а правильный выбор структуры зависит от вашей ситуации. Любые документы, которые вы подписываете, должны быть составлены или проверены квалифицированным юристом в вашем регионе.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Бесплатно и наиболее эффективно: используйте онлайн-инструмент хранителя (custodian) для назначения конкретного получателя; согласно §4(a) RUFADAA это решение имеет приоритет над противоречащим ему завещанием или трастом, если его можно изменить в любой момент. Оговорка: инструмент распространяется только на счета данного хранителя, поэтому обновляйте его при изменении плана распоряжения имуществом.
  2. Если онлайн-инструмент отсутствует, добавьте одно положение в завещание, траст или доверенность с согласием на раскрытие информации, включая её содержание (§4(b)); в противном случае для доступа к содержанию требуется согласие пользователя или судебное решение. Оговорка: это работает только в тех штатах, где принят данный закон, с местными вариациями.
  3. Открывайте счета на имя доверительного собственника (трасти), если хранитель допускает это: трасти, являющийся первоначальным пользователем, получает всё, включая содержание, согласно §11. Оговорка: последующий преемник-трасти не является первоначальным пользователем, поэтому также включите согласие по §12 в соответствующий документ.
  4. Для монет с самостоятельным хранением (self-custody) §§15(c)–(d) уже уполномочивают фидуциарное лицо получать доступ к активам и устройствам лица, не нарушая законы о компьютерном доступе, без каких-либо затрат. Оговорка: закон предоставляет полномочия, но не ключ; без зафиксированных инструкций по доступу монеты остаются заблокированными.
  5. Хранители могут взимать разумную административную плату и обязаны выполнить запрос в течение 60 дней с момента получения полного запроса (§§6(b), 16(a)), при этом судебное решение служит резервным механизмом. Оговорка: штаты, принявшие закон, могут изменить этот срок, поэтому проверяйте местную версию.

МатериалыRevised Uniform Fiduciary Access to Digital Assets Act (2015), окончательный текст с комментариями, бесплатно доступный на сайте Uniform Law CommissionСтраница Uniform Law Commission, посвященная этому закону, с отслеживанием его принятия, чтобы проверить, принял ли его конкретный штатУрок 9.1.4 о биржевых учетных записях после смерти и урок 9.1.2 о ключах и хранении

Любопытство

  1. Если человек воспользовался онлайн-инструментом платформы, а затем написал завещание с другими указаниями, что будет иметь приоритет?
  2. Почему закон должен относиться к содержимому электронных писем иначе, чем к списку тех, кто их отправил, и к моменту отправки?
  3. Помогает ли закон о кастодианах исполнителю завещания получить монеты, хранящиеся в аппаратном кошельке?

Исследование

  1. Revised Uniform Fiduciary Access to Digital Assets Act (RUFADAA) был одобрен Uniform Law Commission (ULC) в 2015 году как пересмотренная версия закона 2014 года. Он определяет, когда кастодиан — лицо, которое переносит, поддерживает, обрабатывает, получает или хранит цифровые активы пользователя, например поставщик электронной почты или социальная сеть, — должен раскрыть их фидуциарию: личному представителю, попечителю (conservator), представителю по доверенности или доверительному собственнику. RUFADAA принят в большинстве штатов США; актуальный список приведен на странице отслеживания ULC, и принятые редакции могут различаться. Этот урок объясняет единообразный закон и не является юридической консультацией.
  2. Статья 4 устанавливает трехуровневый порядок. Во-первых, указание, данное через онлайн-инструмент — сервис кастодиана, отдельный от его общих условий обслуживания, — имеет приоритет над противоречащим указанием в завещании, трасте, доверенности или ином документе пользователя, если инструмент позволяет пользователю в любое время изменить или удалить указание. Во-вторых, если пользователь не воспользовался онлайн-инструментом или он не предлагается, пользователь может разрешить или запретить раскрытие в завещании, трасте, доверенности или ином документе. В-третьих, указание любого из этих видов имеет приоритет над противоречащим положением условий обслуживания, с которым пользователь не согласился отдельным активным действием.
  3. В отношении умершего пользователя §7 обязывает кастодиана раскрывать личному представителю содержание электронных сообщений, например текст электронного письма, только если пользователь дал согласие или так распорядился суд. Согласно §8, если пользователь это не запретил или суд не распорядился иначе, кастодиан должен раскрыть каталог сообщений, то есть с кем пользователь переписывался, когда и по какому электронному адресу, а также иные цифровые активы, помимо содержания. Кастодиан может запросить свидетельство о смерти и документ о назначении представителя. Такое разделение отражает федеральное законодательство о неприкосновенности частной жизни — Stored Communications Act, который ограничивает раскрытие содержания.
  4. У доверительных собственников есть собственные правила. Согласно §11, если суд или траст не предусматривают иное, кастодиан должен раскрыть доверительному собственнику, который является первоначальным пользователем учетной записи, любой цифровой актив этой учетной записи, находящийся в трасте, включая содержание. Если доверительный собственник не является первоначальным пользователем, §12 требует, чтобы документ об учреждении траста содержал согласие, прежде чем содержание будет раскрыто, а §13 предусматривает раскрытие каталогов и иных активов. Согласно §6, кастодиан может предоставить полный доступ, частичный доступ или копию. Согласно §15, полномочия фидуциария подчинены условиям обслуживания, за исключением случаев, предусмотренных §4, и не могут использоваться для того, чтобы выдавать себя за пользователя.
  5. У криптовалюты на самостоятельном хранении обычно нет кастодиана: ключи находятся на собственном устройстве или в резервной копии владельца. Поэтому правила RUFADAA о раскрытии на нее не распространяются. Однако §15(c) предоставляет фидуциарию, имеющему полномочия в отношении имущества умершего, доверителя по доверенности, учредителя траста или подопечного лица, право на доступ к цифровым активам, которые не находятся у кастодиана и не подпадают под условия обслуживания, а согласно §15(d) и (e) фидуциарий является уполномоченным пользователем для целей законов о доступе к компьютерам и может получать доступ к цифровым активам, хранящимся на устройствах этого лица. Закон дает юридические полномочия, а не сам ключ: если никто не может найти или использовать ключ, закон не может его восстановить.
  6. С монетами на кастодиальной бирже иначе, поскольку биржа, хранящая цифровые активы пользователя, может быть кастодианом по RUFADAA, так что могут применяться и правила закона о раскрытии, и собственная процедура биржи для наследственных дел (урок 9.1.4). Если монеты находятся в схеме мультиподписи с другими держателями ключей (урок 9.1.3), эти держатели действуют в рамках собственных договоренностей и иных норм права, а не правил RUFADAA о раскрытии. В каждом случае то, к чему может получить доступ фидуциарий, зависит от указаний пользователя, редакции закона, принятой в соответствующем штате, и условий учетной записи.

Ключевые факты

  • RUFADAA был одобрен Uniform Law Commission в 2015 году и определяет, когда кастодианы должны раскрывать цифровые активы пользователя фидуциариям.
  • Согласно RUFADAA §4, указание в онлайн-инструменте имеет приоритет над противоречащим завещанием, трастом или доверенностью, если инструмент позволяет пользователю в любое время изменить или удалить указание.
  • Если онлайн-инструмент не использовался, завещание, траст, доверенность или иной документ могут разрешить или запретить раскрытие, и указание любого из этих видов имеет приоритет над противоречащими условиями обслуживания, с которыми пользователь отдельно не соглашался.
  • В отношении умершего пользователя содержание сообщений раскрывается только с согласия пользователя или по решению суда, а каталог раскрывается, если пользователь это не запретил или суд не распорядился иначе.
  • Согласно §15(c), фидуциарий имеет право на доступ к цифровым активам, которые не находятся у кастодиана, но закон не может восполнить утраченный ключ.
  • Согласно §15, полномочия фидуциария в отношении цифровых активов не могут использоваться для того, чтобы выдавать себя за пользователя.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 цифровых активов или учетных записей, описанных в этом уроке или в источнике, который вы читаете (в некоторых источниках их меньше), отмечая для каждого, держит ли его кастодиан и существует ли онлайн-инструмент.
6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: указания через онлайн-инструмент, указания в завещании или трасте, только условия обслуживания, содержание сообщений, каталоги сообщений и активы без кастодиана.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: то, что определяют собственные указания пользователя, то, что определяют условия кастодиана, и то, на что правила RUFADAA о раскрытии не распространяются.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее своими словами, почему правила RUFADAA о раскрытии не помогают исполнителю завещания восстановить приватный ключ, который находился только на самостоятельном хранении.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS