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Kryptorecht/Niveau III · Token und Wertpapierrecht/3.1 Der Howey-Test/Lektion 7

Ripple: institutionelle Verkäufe und Börsenverkäufe

Warum ein Gericht die direkten XRP-Verkäufe von Ripple an Institutionen als Investmentverträge ansah, seine anonymen Börsenverkäufe aber nicht, und wie der Fall 2025 endgültig endete.

Bildung statt Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Kryptorecht unterscheidet sich von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat und ändert sich häufig. Prüfen Sie die an Ihrem Wohnort geltenden Regeln mit einem qualifizierten Anwalt oder Steuerberater, bevor Sie handeln.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Für Käufer ist der günstigste Weg der anonyme Kauf am Sekundärmarkt: Ein anonymer Käufer an einer Kryptobörse „stood in the same shoes as a secondary market purchaser“ (SEC v. Ripple, S.D.N.Y. 2023). Der Haken: Die Entscheidung eines Bezirksgerichts bindet kein anderes Gericht, und Gewinne bleiben steuerpflichtig.
  2. Emittenten, die direkt an bekannte Institutionen unter Vertrag verkaufen, sollten eine Ausnahme wie Rule 506(b) oder 506(c) nutzen und das kostenlose Form D innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf einreichen; Ripples institutionelle Verkäufe über 728,9 Millionen $ ohne eine solche brachten eine Strafe von 125.035.150 $.
  3. Mitarbeiter und Partner in Token zu bezahlen scheiterte in Ripple am Element der Geldanlage von Howey; der Haken ist, dass der Wert steuerpflichtige Vergütung ist und schnelle Weiterverkäufe der Empfänger in den Markt Prüfungen auf sich ziehen können.
  4. Halten Sie für jeden Verkauf Kanal, ob die Parteien sich kannten, Vertragsbedingungen und Sperrfristen fest. Die Auslegung der SEC vom März 2026 führt XRP als digitale Commodity auf und besagt, dass Vermögenswerte, die keine Wertpapiere sind, Investmentverträge nicht in anonyme Sekundärgeschäfte mitnehmen, eine Sicht der Behörde, die Gerichte erneut prüfen können.

MaterialienDie Entscheidung vom 13. Juli 2023 in SEC v. Ripple Labs, Inc., No. 20 Civ. 10832 (S.D.N.Y.)SEC Litigation Releases No. 26306 (8. Mai 2025) und No. 26369 (7. August 2025)SEC Release No. 33-11412 (17. März 2026), Fußnote 51 zu digitalen CommoditiesFür jeden Token-Verkauf, den Sie untersuchen, eine Aufzeichnung von Verkaufskanal, Gegenpartei, Vertragsbedingungen und Sperrfristen

Neugier

  1. Wie kann derselbe Token bei einem Verkauf Teil eines Investmentvertrags sein und bei einem anderen nicht?
  2. Hat die Ripple-Entscheidung festgestellt, dass der gesamte Börsenhandel mit Token außerhalb des Wertpapierrechts liegt?
  3. Was musste Ripple am Ende zahlen?

Erkunden

  1. Die SEC verklagte Ripple Labs, Inc. und seine Führungskräfte Bradley Garlinghouse und Christian Larsen am 22. Dezember 2020 im Southern District of New York wegen nicht registrierter Angebote und Verkäufe von XRP. Am 13. Juli 2023 entschied Richterin Analisa Torres im Summary Judgment, dem Stadium, in dem ein Richter über unstreitige Tatsachen ohne Hauptverhandlung entscheidet. Sie hielt fest, dass „XRP, as a digital token, is not in and of itself“ (XRP als digitaler Token nicht an sich) ein Investmentvertrag ist, und analysierte jede Verkaufsart gesondert. Sie wies auch den von den Beklagten vorgeschlagenen Test zurück, der einen Vertrag, Pflichten nach dem Verkauf und ein Recht auf Gewinnbeteiligung verlangt hätte.
  2. Die Akte beschrieb drei Kategorien. Institutional Sales waren direkte Verkäufe unter schriftlichen Verträgen an institutionelle Käufer, Hedgefonds und andere, für rund 728,9 Millionen $. Programmatic Sales waren Verkäufe an Kryptobörsen für digitale Vermögenswerte über Handelsalgorithmen, für rund 757,6 Millionen $. Other Distributions war als Bezahlung gegebenes XRP, etwa an Mitarbeiter, wofür Ripple rund 609 Millionen $ als nicht in bar erbrachte Gegenleistung verbuchte. Gesondert warf die SEC Larsen und Garlinghouse vor, mindestens 450 Millionen $ beziehungsweise 150 Millionen $ XRP verkauft zu haben. Das Gericht wandte die drei Howey-Elemente (Lektionen 3.1.2 bis 3.1.4) auf jede Kategorie an.
  3. Die Institutional Sales waren Investmentverträge. Die Käufer zahlten Geld; Ripple bündelte die Erlöse, und jeder Käufer erhielt dasselbe fungible XRP, was ein gemeinsames Unternehmen schuf; und das Marketing von Ripple ließ erfahrene Käufer erwarten, dass Ripple das Geld nutzen würde, um Verwendungen für XRP zu schaffen und seinen Wert zu steigern. Manche Verträge enthielten Sperrfristen oder Weiterverkaufsbeschränkungen in Abhängigkeit vom Handelsvolumen, was das Gericht als unvereinbar mit dem Kauf von XRP als Währung ansah. Das Gericht wies das „fair notice“-Argument der Beklagten für diese Verkäufe zurück und hielt fest, dass Howey und die Fälle, die es anwenden, die nötige Vorwarnung gaben.
  4. Die Programmatic Sales waren es nicht. Sie waren „blind bid/ask“-Geschäfte: Ripple wusste nicht, wer kaufte, und die Käufer wussten nicht, dass sie von Ripple kauften. Seit 2017 machten diese Verkäufe weniger als 1 % des weltweiten XRP-Handelsvolumens aus, sodass die meisten Käufer an Kryptobörsen Ripple nie bezahlten. Ein programmatischer Käufer, sagte das Gericht, „stood in the same shoes as a secondary market purchaser“ (stand in denselben Schuhen wie ein Käufer am Sekundärmarkt). Spekulatives Motiv allein genügte nicht. Die Börsenverkäufe der Führungskräfte scheiterten aus demselben Grund, und die Other Distributions scheiterten am Element der Geldanlage. In einer Fußnote ließ das Gericht ausdrücklich offen, ob Sekundärmarktverkäufe anderer Wertpapiergeschäfte sind.
  5. Die SEC stellte ihre verbleibenden Ansprüche gegen die Führungskräfte 2023 ein. Ein Endurteil vom 7. August 2024 verhängte eine zivilrechtliche Strafe von 125.035.150 $ gegen Ripple und eine Verfügung gegen weitere Registrierungsverstöße, und beide Seiten legten Berufung zum Second Circuit ein. Am 8. Mai 2025 reichten sie einen Vergleich ein, der das Bezirksgericht bat, die Verfügung aufzuheben und die an die SEC gezahlte Strafe auf 50 Millionen $ zu senken. Am 26. Juni 2025 lehnte das Gericht diesen Antrag ab, da es keine außergewöhnlichen Umstände für eine Änderung des Urteils fand. Am 7. August 2025 nahmen die Parteien ihre Berufungen zurück, sodass Endurteil, Strafe und Verfügung in Kraft blieben.
  6. Weil die Berufungen zurückgenommen wurden, entschied kein Berufungsgericht über die Unterscheidung zwischen institutionellen Verkäufen und Börsenverkäufen, und die Entscheidung eines Bezirksgerichts bindet andere Gerichte nicht. Die Auslegung der SEC vom März 2026 führt XRP nun unter den „digitalen Commodities“ auf, die selbst keine Wertpapiere sind, und besagt, dass ein Vermögenswert, der kein Wertpapier ist, einen Investmentvertrag nicht in Sekundärgeschäfte mitnimmt, bei denen Käufer nicht vernünftigerweise erwarten würden, dass die Versprechen des Emittenten ihm folgen (Lektion 3.1.4). Das ist die Sicht der Behörde, keine Entscheidung. Eine praktische Prüfung: Notieren Sie bei jedem Verkauf eines Tokens den Kanal, ob Käufer und Verkäufer sich kannten, die Vertragsbedingungen und etwaige Sperrfristen.

Kernfakten

  • Die SEC reichte SEC v. Ripple Labs, Inc. am 22. Dezember 2020 im Southern District of New York ein.
  • Am 13. Juli 2023 entschied Richterin Analisa Torres, dass die Institutional Sales von Ripple über rund 728,9 Millionen $ XRP nicht registrierte Angebote und Verkäufe von Investmentverträgen waren.
  • Dieselbe Entscheidung stellte fest, dass die Programmatic Sales von Ripple an Kryptobörsen über rund 757,6 Millionen $ das Element der Gewinnerwartung von Howey nicht erfüllten.
  • Das Endurteil vom 7. August 2024 verhängte eine zivilrechtliche Strafe von 125.035.150 $ gegen Ripple und eine Verfügung gegen weitere Registrierungsverstöße nach dem Securities Act.
  • Am 26. Juni 2025 lehnte das Bezirksgericht den Antrag der Parteien ab, die Verfügung aufzuheben und die an die SEC gezahlte Strafe auf 50 Millionen $ zu senken.
  • Am 7. August 2025 nahmen die SEC und Ripple ihre wechselseitigen Berufungen zurück, sodass das Endurteil von 2024 in Kraft blieb.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Verkäufe oder Übertragungen eines einzelnen Ihnen bekannten Tokens und vermerken Sie jeweils Verkäufer, Käufer falls bekannt, Kanal, Preisbedingungen und eine etwaige Sperrfrist.
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Gruppen: direkte Vertragsverkäufe an Institutionen, direkte Verkäufe an Privatpersonen, anonyme Verkäufe des Emittenten über Kryptobörsen, Verkäufe von Insidern über Kryptobörsen, Übertragungen als Bezahlung und Weiterverkäufe zwischen Dritten.
3VerdichtenFassen Sie die 6 Gruppen zu 3 zusammen, nach dem Gericht in Ripple: Verkäufe wie die Institutional Sales, Verkäufe wie die Programmatic Sales und Übertragungen ohne Geldanlage.
1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der erklärt, warum das Gericht in Ripple sagte, ein anonymer Käufer an einer Kryptobörse verlasse sich nicht auf die Anstrengungen von Ripple, wie es ein institutioneller Käufer tat.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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