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가상자산법/레벨 III · 토큰과 증권법/3.1 Howey 테스트/수업 7

리플: 기관 매각 및 거래소 매각

왜 한 법원은 리플의 기관 대상 XRP 직접 판매는 투자 계약으로 판단했지만 거래소에서의 익명 판매는 그렇지 않다고 했는지, 그리고 이 사건이 2025년에 어떻게 마무리되었는지.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 구매자의 경우 가장 저렴한 경로는 익명의 2차 시장 매수입니다: '맹목적 거래소 매수자는 2차 시장 구매자와 동일한 신분에 있었다' (SEC v. Ripple, S.D.N.Y. 2023). 단, 한 지방법원의 판결은 다른 법원을 구속하지 않으며, 차익은 과세 대상이 유지됩니다.
  2. 계약을 맺은 기관들에 직접 판매하는 발행인들은 506(b) 또는 506(c)와 같은 면제 규정을 활용해야 하며, 첫 판매일로부터 15일 이내에 무료로 Form D를 제출해야 합니다. 리플의 경우 이러한 절차를 거치지 않고 기관들에 7억 2,890만 달러어치의 코인을 판매하여 1억 2,503만 5,150달러의 벌금을 부과받았습니다.
  3. Ripple 사건에서 토큰으로 임직원과 파트너에게 지급한 것은 Howey 테스트의 '자금 투자' 요건을 충족하지 못했습니다; 단, 해당 가치는 과세 대상 보상이며 수령자의 시장 내 즉각적인 재매도는 감독 당국의 주의를 끌 수 있습니다.
  4. 각 판매의 채널, 당사자 간 친분 여부, 계약 조건 및 락업(lockup) 조항을 기록하십시오. SEC의 2026년 3월 해석은 XRP를 디지털 상품으로 분류하며, 비증권 자산은 맹목적 2차 거래로 인해 투자계약이 되지 않는다고 명시하고 있으나, 이는 법원이 재검토할 수 있는 행정기관 견해입니다.

준비물2023년 7월 13일, SEC 대 Ripple Labs, Inc., No. 20 Civ. 10832 (S.D.N.Y.) 사건에 대한 판결문SEC 소송 보도자료(Litigation Releases) No. 26306 (2025년 5월 8일) 및 No. 26369 (2025년 8월 7일)SEC 공보 제33-11412호(2026년 3월 17일), 디지털 상품에 관한 각주 51연구하는 모든 토큰 판매의 경우, 판매 채널, 거래 상대방, 계약 조건 및 락업 기간에 대한 기록이 필요합니다.

호기심

  1. 동일한 토큰이 한 거래에서는 투자 계약의 일부가 되고 다른 거래에서는 그렇지 않을 수 있나요?
  2. 리플 판결은 토큰의 모든 거래가 증권법의 적용을 받지 않는다고 결정한 것인가요?
  3. 리플은 결국 무엇을 지불해야 했나요?

탐구

  1. 2020년 12월 22일, SEC는 XRP의 미등록 제안 및 판매를 이유로 리플 랩스 인크(Ripple Labs, Inc.)와 그 경영진인 브래들리 가링하우스(Bradley Garlinghouse) 및 크리스천 라르센(Christian Larsen)을 뉴욕 남부지방법원에 고소했습니다. 2023년 7월 13일, 아날리사 토레스(Analisa Torres) 판사는 정식 재판 없이 다툼의 여지가 없는 사실들을 바탕으로 판결을 내리는 즉결 심리(summary judgment) 절차를 통해 ‘디지털 토큰인 XRP 자체는 그 자체로’ 투자 계약에 해당하지 않는다고 판단하고, 각 판매 유형을 별도로 분석했습니다. 또한 그녀는 계약, 판매 후 의무 및 이익 분배 권리를 요구하는 피고측의 기준도 기각했습니다.
  2. 기록에는 세 가지 범주가 기술되어 있습니다. ‘기관용 판매(Institutional Sales)’는 기관 구매자, 헤지펀드 등에 대한 서면 계약에 따른 직접 판매로, 약 7억 2,890만 달러 규모였습니다. ‘프로그래매틱(프로그램매매) 판매(Programmatic Sales)’는 거래 알고리즘을 통해 디지털 자산 거래소에서 이루어진 판매로, 약 7억 5,760만 달러 규모였습니다. ‘기타 분배(Other Distributions)’는 직원들에게 지급되는 보상 등으로 사용된 XRP로, 리플은 이와 관련해 약 6억 900만 달러의 비현금적 대가를 기록했습니다. 별도로 SEC는 라르센과 가링하우스가 각각 최소 4억 5,000만 달러와 1억 5,000만 달러 상당의 XRP를 판매했다고 주장했습니다. 법원은 각 범주에 대해 하우이(Howey) 요건의 세 가지 요소(3.1.2~3.1.4교과)를 적용했습니다.
  3. 기관용 판매는 투자 계약이었습니다. 구매자들이 돈을 지불했고, 리플은 그 수익을 모아 모든 구매자에게 동일한 XRP를 제공함으로써 공동 사업체를 형성했으며, 리플의 마케팅으로 인해 정교한(sophisticated) 구매자들은 리플이 그 자금을 활용해 XRP의 활용처를 구축하고 가치를 높일 것이라고 기대했습니다. 일부 계약에는 거래량과 연동된 락업(잠금)이나 재판매 제한이 포함되어 있었는데, 법원은 이것이 통화로서의 XRP 매수와 부합하지 않는다고 판단했습니다. 법원은 이러한 판매에 대해 피고측의 ‘공정한 고지(fair notice)’ 항변을 기각하며, 하우이 판례와 이를 적용한 사례들이 필요한 고지를 제공했다고 판결했습니다.
  4. 프로그래매틱(프로그램매매) 판매는 그러하지 않았습니다. 이는 ‘블라인드 입찰/호가(bid/ask)’ 거래였으며, 리플은 누가 매수하는지 알 수 없었고 구매자들도 자신들이 리플로부터 매수하고 있다는 사실을 몰랐습니다. 2017년 이후 이러한 판매는 전 세계 XRP 거래량의 1% 미만에 불과했기 때문에 대부분의 거래소 구매자들은 리플에게 아예 돈을 지불하지 않았습니다. 법원은 프로그래매틱(프로그램매매)의 매수인은 ‘2차 시장 구매자와 동일한 지위에 있다’고 판시했습니다. 투기적 동기만으로는 충분하지 않았습니다. 경영진들의 거래소 판매도 같은 이유로 요건을 충족하지 못했으며, 기타 분배는 자금 투자 요건을 충족하지 못했습니다. 각주에서 법원은 타인에 의한 2차 시장 매도가 증권 거래에 해당하는지 여부에 대해서는 명시적으로 판단을 유보했습니다.
  5. SEC는 2023년에 해당 임원들에 대한 나머지 청구들을 취하했습니다. 2024년 8월 7일 내려진 최종 판결에서는 리플에 1억 2,503만 5,150달러의 민사 벌금을 부과하고 향후 추가적인 등록 위반을 금지하는 금지명령(injunction)을 내렸으며, 양측은 제2순회법원에 항소했습니다. 2025년 5월 8일, 그들은 지방법원에 금지명령을 해제해 달라고 요청하고 SEC에 지불해야 할 벌금을 5,000만 달러로 줄여달라는 합의안을 제출했습니다. 2025년 6월 26일, 법원은 판결을 변경할 특별한 사정이 없다고 보아 이 요청을 기각했습니다. 2025년 8월 7일, 양측은 항소를 취하함에 따라 최종 판결, 벌금 및 금지명령은 그대로 유지되었습니다.
  6. 항소가 취하됨에 따라 어떤 항소법원도 기관용과 거래소용의 구분에 대해 판결을 내리지 않았으며, 지방법원의 의견서는 다른 법원에 구속력이 없습니다. SEC의 2026년 3월 해석은 이제 XRP를 그 자체가 증권이 아닌 ‘디지털 상품’ 중 하나로 나열하며, 증권이 아닌 자산은 구매자가 발행자의 약속이 따라올 것이라고 합리적으로 기대할 수 없는 2차 거래에서는 투자 계약으로 이어지지 않는다고 명시합니다(3.1.4교과). 이는 당국의 견해일 뿐 판결이 아닙니다. 실무적 점검 사항: 토큰의 각 판매에 대해 채널, 매수인과 매도인이 서로를 알고 있었는지 여부, 계약 조건 및 락업(잠금) 여부를 기록하세요.

핵심 사실

  • SEC는 2020년 12월 22일 뉴욕 남부지방법원에 SEC 대 리플 랩스 인크 사건을 제기했습니다.
  • 2023년 7월 13일, 아날리사 토레스 판사는 리플의 약 7억 2,890만 달러 상당의 XRP 기관용 판매가 미등록된 투자 계약의 제안 및 판매에 해당한다고 판결했습니다.
  • 같은 의견서에 따르면, 거래소를 통한 리플의 프로그래매틱(프로그램매매) 판매인 약 7억 5,760만 달러는 하우이(Howey) 판례의 이익 기대 요건을 충족하지 못한다고 판결했습니다.
  • 2024년 8월 7일에 내려진 최종 판결에 따라 리플은 1억 2,503만 5,150달러의 민사 벌금을 부과받았으며, 향후 증권법 등록 위반을 금지하는 금지명령도 내려졌습니다.
  • 2025년 6월 26일, 지방법원은 당사자들이 금지명령을 해제하고 SEC에 지불해야 할 벌금을 5천만 달러로 줄여달라는 요청을 기각했습니다.
  • 2025년 8월 7일, SEC와 리플은 상호 항소를 취하함에 따라 2024년에 내려진 최종 판결이 그대로 유지되었습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기알고 있는 단일 토큰의 거래나 이전 내역을 최대 9건까지 나열하되, 각 거래에 대해 판매자, 구매자(알려진 경우), 거래 채널, 가격 조건 및 잠금 기간 등을 명시해야 합니다.
6묶기기관에 대한 직접 계약 판매, 개인에 대한 직접 판매, 발행자의 거래소 익명 판매, 내부자의 거래소 판매, 대금 지급을 위한 이전, 그리고 제3자 간 재판매로 6개 그룹으로 분류하세요.
3추리기리플 법원의 기준에 따라 6개 그룹을 3개로 줄이세요: 기관용 판매와 유사한 판매, 프로그래매틱(프로그램매매) 판매와 유사한 판매, 그리고 자금 투자가 없는 이전 거래입니다.
1결정화리플 법원이 기관 투자자와 달리 거래소의 익명 매수인은 리플의 노력에 의존하지 않는다고 판단한 이유를 한 문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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