MSTR Cat

Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.1 Тест Howey/Урок 7

Ripple: институциональные продажи и продажи на криптобиржах

Почему один суд нашёл, что прямые продажи XRP институциональным покупателям компанией Ripple были инвестиционными контрактами, а её анонимные продажи на криптобиржах — нет, и как дело окончательно завершилось в 2025 году.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Для покупателей самый дешёвый путь — анонимная покупка на вторичном рынке: покупатель на криптобирже вслепую «стоял в тех же ботинках, что и покупатель на вторичном рынке» (SEC v. Ripple, S.D.N.Y. 2023). Условие: решение одного окружного суда не обязывает ни один другой суд, а прибыль остаётся облагаемой налогом.
  2. Эмитентам, продающим напрямую известным институциональным покупателям по договору, следует использовать изъятие, такое как Rule 506(b) или 506(c), и подать бесплатную Form D в течение 15 дней после первой продажи; институциональные продажи Ripple на 728,9 млн долларов США без него привели к штрафу в 125 035 150 долларов США.
  3. Оплата сотрудников и партнёров токенами не удовлетворила элементу вложения денег по Howey в деле Ripple; условие в том, что стоимость является облагаемой налогом компенсацией, а быстрые перепродажи получателей на рынок могут привлечь пристальное внимание.
  4. Записывайте канал каждой продажи, знали ли стороны друг друга, условия договора и блокировки. Толкование SEC от марта 2026 года называет XRP цифровым товаром и гласит, что активы, не являющиеся ценными бумагами, не переносят инвестиционные контракты в слепые вторичные сделки; это мнение ведомства, которое суды могут пересмотреть.

МатериалыЗаключение от 13 июля 2023 года по делу SEC v. Ripple Labs, Inc., No. 20 Civ. 10832 (S.D.N.Y.)SEC Litigation Releases No. 26306 (8 мая 2025 г.) и No. 26369 (7 августа 2025 г.)SEC Release No. 33-11412 (17 марта 2026 г.), сноска 51 о цифровых товарахДля любой изучаемой вами продажи токена запись о канале продаж, контрагенте, условиях договора и блокировках

Любопытство

  1. Как один и тот же токен может быть частью инвестиционного контракта в одной продаже, но не в другой?
  2. Решило ли дело Ripple, что вся торговля токенами на криптобиржах находится вне законодательства о ценных бумагах?
  3. Что в итоге пришлось заплатить Ripple?

Исследование

  1. SEC подала иск против Ripple Labs, Inc. и её руководителей Брэдли Гарлингхауса и Кристиана Ларсена в Южный округ Нью-Йорка 22 декабря 2020 года, утверждая о незарегистрированных предложениях и продажах XRP. 13 июля 2023 года судья Анализа Торрес вынесла решение по summary judgment, на стадии, когда судья решает вопросы по бесспорным фактам без судебного разбирательства. Она постановила, что «XRP как цифровой токен не является сам по себе» инвестиционным контрактом, и проанализировала каждый вид продаж отдельно. Она также отвергла предложенный ответчиками критерий, который требовал бы договора, обязательств после продажи и права на долю в прибыли.
  2. В материалах описаны три категории. Institutional Sales — прямые продажи по письменным договорам институциональным покупателям, хедж-фондам и другим, примерно на 728,9 млн долларов США. Programmatic Sales — продажи на криптобиржах цифровых активов через торговые алгоритмы, примерно на 757,6 млн долларов США. Other Distributions — XRP, переданные в качестве оплаты, например сотрудникам, по которым Ripple записала около 609 млн долларов США в виде неденежного встречного предоставления. Отдельно SEC утверждала, что Ларсен и Гарлингхаус продали XRP не менее чем на 450 млн и 150 млн долларов США соответственно. Суд применил три элемента Howey (уроки 3.1.2–3.1.4) к каждой категории.
  3. Institutional Sales были инвестиционными контрактами. Покупатели платили деньги; Ripple объединяла поступления, и каждый покупатель получал один и тот же взаимозаменяемый XRP, создавая общее предприятие; а маркетинг Ripple вёл искушённых покупателей к ожиданию, что Ripple использует деньги для создания способов применения XRP и повышения его стоимости. Некоторые договоры содержали блокировки или ограничения на перепродажу, привязанные к объёму торгов, что суд счёл несовместимым с покупкой XRP как валюты. Суд отверг защиту ответчиков о «справедливом уведомлении» для этих продаж, постановив, что Howey и применяющие его дела обеспечили необходимое уведомление.
  4. Programmatic Sales — нет. Это были «слепые» сделки по заявкам на покупку и продажу («blind bid/ask»): Ripple не знала, кто покупает, а покупатели не знали, что покупают у Ripple. С 2017 года эти продажи составляли менее 1 % мирового объёма торговли XRP, поэтому большинство покупателей на криптобиржах вообще никогда не платили Ripple. Покупатель по программным продажам, по словам суда, «стоял в тех же ботинках, что и покупатель на вторичном рынке». Одного лишь спекулятивного мотива было недостаточно. Продажи руководителей на криптобиржах не удовлетворили критерию по той же причине, а Other Distributions не удовлетворили элементу вложения денег. В сноске суд прямо оставил открытым вопрос о том, являются ли продажи другими лицами на вторичном рынке сделками с ценными бумагами.
  5. SEC прекратила оставшиеся требования против руководителей в 2023 году. Окончательное решение от 7 августа 2024 года наложило на Ripple гражданско-правовой штраф в размере 125 035 150 долларов США и запрет на дальнейшие нарушения требований регистрации, и обе стороны подали апелляции во Второй округ. 8 мая 2025 года они подали мировое соглашение, прося окружной суд отменить запрет и уменьшить штраф, выплачиваемый SEC, до 50 млн долларов США. 26 июня 2025 года суд отклонил это ходатайство, не найдя исключительных обстоятельств для изменения решения. 7 августа 2025 года стороны отказались от апелляций, оставив окончательное решение, штраф и запрет в силе.
  6. Поскольку апелляции были отозваны, ни один апелляционный суд не вынес решения по различию между институциональными продажами и продажами на криптобиржах, а заключение окружного суда не обязывает другие суды. Толкование SEC от марта 2026 года теперь называет XRP среди «цифровых товаров», которые сами не являются ценными бумагами, и гласит, что актив, не являющийся ценной бумагой, не переносит инвестиционный контракт во вторичные сделки, где покупатели не стали бы разумно ожидать, что обещания эмитента последуют за ним (урок 3.1.4). Это мнение ведомства, а не решение. Практическая проверка: по каждой продаже токена записывайте канал, знали ли покупатель и продавец друг друга, условия договора и любые блокировки.

Ключевые факты

  • SEC подала иск SEC v. Ripple Labs, Inc. в Южный округ Нью-Йорка 22 декабря 2020 года.
  • 13 июля 2023 года судья Анализа Торрес постановила, что Institutional Sales компании Ripple примерно на 728,9 млн долларов США XRP были незарегистрированными предложениями и продажами инвестиционных контрактов.
  • В том же заключении постановлено, что Programmatic Sales Ripple на криптобиржах, примерно на 757,6 млн долларов США, не удовлетворяли элементу ожидания прибыли по Howey.
  • Окончательное решение от 7 августа 2024 года наложило на Ripple гражданско-правовой штраф в размере 125 035 150 долларов США и запрет на дальнейшие нарушения требований регистрации по Закону о ценных бумагах.
  • 26 июня 2025 года окружной суд отклонил ходатайство сторон об отмене запрета и уменьшении штрафа, выплачиваемого SEC, до 50 млн долларов США.
  • 7 августа 2025 года SEC и Ripple отозвали свои встречные апелляции, оставив окончательное решение 2024 года в силе.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 продаж или передач одного известного вам токена, отметив для каждой продавца, покупателя, если известен, канал, ценовые условия и любую блокировку.
6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: прямые договорные продажи институциональным покупателям, прямые продажи физическим лицам, анонимные продажи эмитента на криптобиржах, продажи инсайдеров на криптобиржах, передачи в качестве оплаты и перепродажи между третьими лицами.
3Выделить главноеСведите 6 групп к 3 по суду в деле Ripple: продажи, подобные Institutional Sales, продажи, подобные Programmatic Sales, и передачи без вложения денег.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее, почему суд по делу Ripple сказал, что покупатель на криптобирже вслепую не полагался на усилия Ripple так, как институциональный покупатель.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS