Derecho cripto/Nivel III · Tokens y derecho de valores/3.2 Las reglas de EE. UU. en transición/Lección 3

La declaración del personal de la SEC sobre las memecoins

Lo que dijo el personal de la SEC sobre las memecoins el 27 de febrero de 2025, el razonamiento y sus límites, la disidencia y cómo se apoyó en ello una interpretación de la Comisión de 2026.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

Lanzamiento sin registro: una memecoin sin rendimiento, sin derechos sobre ingresos o activos y sin fondos agrupados para el equipo no necesita registro bajo la Securities Act según la declaración del personal del 27 de febrero de 2025; la condición es que la declaración no tiene fuerza legal.
No digas nada que prometa esfuerzo del equipo: ni hoja de ruta, ni listados prometidos, ni recompras, ni quemas, ni “utilidad próximamente”. La interpretación de la Comisión de marzo de 2026 trata las memecoins como coleccionables digitales, salvo que el emisor transmita promesas de esfuerzos gerenciales esenciales antes o en el momento de la venta.
Divulga las tenencias del equipo y evita trucos de suministro; la comisionada Crenshaw advirtió que las grandes asignaciones de promotores y el control del suministro pueden por sí mismos cumplir Howey. El fraude y la manipulación siguen siendo ilegales conforme a otras leyes federales y estatales, y siguen siendo posibles las demandas privadas.
Los compradores no obtienen ninguna protección del derecho de valores, así que la salvaguarda más barata es la autocustodia, posiciones pequeñas y registros completos para impuestos: cada venta o intercambio de una memecoin es una disposición gravable que se reporta en el Form 8949.

MaterialesLa declaración del personal “Staff Statement on Meme Coins” de la División de Finanzas Corporativas de la SEC (27 de febrero de 2025), incluidas sus notas al pieLa respuesta de la comisionada Caroline Crenshaw, “Response to Staff Statement on Meme Coins: What Does it Meme?” (27 de febrero de 2025)Sección III.B (“Digital Collectibles”) y Sección IV de la interpretación de la SEC/CFTC del 23 de marzo de 2026 (91 FR 13714)

Curiosidad

¿Significa la declaración que es legal lanzar y vender memecoins como a uno le plazca?
¿Qué podría convertir a una memecoin en una oferta de valores, a pesar de todo?
Si el derecho de valores no se aplica, ¿qué protege a quienes las compran?

Explorar

El 27 de febrero de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la SEC publicó un “Staff Statement on Meme Coins” (declaración del personal sobre memecoins). En ella se describe a una memecoin como un criptoactivo “inspirado en memes de Internet, personajes, acontecimientos actuales o tendencias”, cuyo promotor busca atraer a una comunidad entusiasta en línea para que la compre y negocie. Según la descripción del personal, las memecoins suelen comprarse con fines de entretenimiento, interacción social y culturales; su valor está determinado principalmente por la demanda del mercado y la especulación; tienen un uso limitado o nulo, y son “similares a los coleccionables”. Dicha declaración fue una de las varias declaraciones del personal publicadas en 2025 (lección 3.2.2).
El razonamiento consta de dos pasos. Primero, una memecoin no es ningún instrumento incluido en la definición legal de “valor”, como acciones, letras o bonos, ya que “no genera rendimientos ni otorga derechos sobre ingresos futuros, ganancias o activos de una empresa”. Segundo, según la prueba de Howey (lección 3.1.1), los compradores no están invirtiendo en una empresa, puesto que su dinero no se reúne para ser utilizado por los promotores, y cualquier ganancia proviene del “comercio especulativo y del sentimiento colectivo del mercado”, y no de los esfuerzos gerenciales de otros. Por lo tanto, dijo el personal, la venta de tales monedas no requiere registro, y “ni los compradores ni los titulares de memecoins están protegidos por las leyes federales de valores”.
La declaración se limita a sí misma. No abarca monedas que difieran de su descripción, ni productos etiquetados como “memecoins” con el fin de ocultar que en realidad son valores; el personal analizará las realidades económicas. El fraude relacionado con las memecoins aún puede ser perseguido por otras agencias federales o estatales bajo otras leyes. Una nota al pie indica que la declaración es la opinión del personal, no una norma ni una declaración de la Comisión, que “no tiene fuerza ni efecto legal” y que no resuelve si una moneda en particular es un valor. Un creador que copie su texto en una página de lanzamiento no obtendrá por ello ninguna protección legal.
La comisionada Caroline Crenshaw emitió un voto disidente el mismo día, bajo el título “What Does it Meme?”. Sostuvo que la declaración no ofrece una definición práctica, por lo que esa etiqueta podría convertirse en “una hoja de ruta” para eludir la supervisión. Escribió que los promotores suelen retener una gran parte del suministro, y que la relación entre las fortunas de los promotores y los compradores podría satisfacer por sí sola el elemento de “empresa común” según Howey. Los promotores también influyen en la demanda mediante un suministro limitado, recompras y quemas; además, algunos venden con promesas explícitas como los listados en plataformas de intercambio, algo que los tribunales han considerado como esfuerzos gerenciales. En su opinión, Howey exige un análisis caso por caso, algo que una declaración genérica no puede reemplazar.
En marzo de 2026, la propia Comisión abordó el tema. Su interpretación, vigente desde el 23 de marzo de 2026, cita la memecoin como ejemplo de “coleccionable digital” y establece que un coleccionable digital no es en sí mismo un valor. Agrega una condición importante para quienes crean tales activos: un activo que no sea un valor pasa a estar sujeto a un contrato de inversión cuando el emisor lo vende con declaraciones o promesas de esfuerzos gerenciales esenciales de los cuales los compradores razonablemente esperarían obtener ganancias. Las promesas son válidas si las hace el emisor o en su nombre antes o durante la venta, incluso a través de su sitio web, redes sociales oficiales o whitepaper. El comunicado también señala que una memecoin puede convertirse más tarde en una materia prima digital.
De ahí se derivan dos trampas. Para quienes construyen, expresiones como “hoja de ruta”, promesas de listados, recompras, “utilidad próximamente” (utility coming) o esfuerzos del equipo por elevar el precio pueden hacer que el lanzamiento quede dentro del ámbito de la legislación sobre valores (lección 5.1.3). Para los compradores, el hecho de estar fuera del ámbito de dicha legislación significa que no hay registro, ni divulgación obligatoria, ni recursos legales relacionados con la legislación sobre valores; siguen aplicándose las normas sobre manipulación, fraude y tributación (lecciones 6.1.1 y 2.1.2), y aún es posible presentar demandas privadas (lección 5.3.2). Una comprobación práctica: reúne todas las declaraciones que el emisor hizo en canales oficiales antes y durante el lanzamiento y marca las que prometan esfuerzos por parte del equipo para hacer ganar dinero a los tenedores.

Datos clave

La División de Finanzas Corporativas de la SEC emitió su Staff Statement on Meme Coins el 27 de febrero de 2025.
El personal concluyó que las transacciones con memecoins del tipo descrito no implican la oferta y venta de valores, por lo que no es necesario registrarlas conforme a la Securities Act of 1933.
La declaración indica que los compradores y titulares de memecoins no están protegidos por las leyes federales de valores.
La declaración excluye los productos etiquetados como “memecoins” para eludir la legislación de valores y señala que otras agencias aún pueden perseguir casos de fraude.
La comisionada Caroline Crenshaw publicó una respuesta disidente el mismo día, argumentando que la categoría carece de una definición utilizable.
La interpretación de la SEC en vigor desde el 23 de marzo de 2026 considera las memecoins como coleccionables digitales que no son valores en sí mismos, salvo que se vendan con promesas del emisor de esfuerzos gerenciales esenciales.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumera hasta 9 declaraciones que hizo el creador de una memecoin, o que hayas visto en lanzamientos de memecoins, como una hoja de ruta, una promesa de listado, un plan de quema (burn) o un descargo de “solo entretenimiento” (algunas listas serán más cortas).

6AgruparClasifícalas en 6 categorías: descargos de responsabilidad, promesas sobre listados, promesas sobre recompras o quemas, promesas de nuevas funciones, declaraciones sobre el esfuerzo del equipo y mensajes comunitarios o culturales.

3DestilarReduce las 6 categorías a 3 grupos: declaraciones coherentes con la descripción del personal, declaraciones que sugieren esfuerzo gerencial y declaraciones que no puedes clasificar sin más datos.

1CristalizarEscribe 1 oración explicando, con tus propias palabras, por qué llamar memecoin a un token no decide por sí solo si se aplica el derecho de valores.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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