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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.2 变动中的美国规则/课程 3

SEC关于模因币的声明

2025年2月27日SEC工作人员关于模因币的表态、其背后的逻辑与局限性、存在的异议，以及2026年委员会基于此做出的进一步解读。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 零注册发行：没有收益、没有对企业收入或资产的权利、团队也没有汇集资金的模因币，依2025年2月27日的工作人员声明无需《证券法》注册；前提是该声明没有法律效力。
  2. 不作任何承诺团队努力的表态：没有路线图、承诺上市、回购、销毁或“即将推出实用功能”。2026年3月委员会解释把模因币视为数字收藏品，除非发行方在销售前或销售时传达了必要管理努力的承诺。
  3. 披露团队持仓，避免供应花招；委员Crenshaw警告称，发起人的大额分配和对供应的控制本身就可能满足Howey标准。欺诈和操纵依其他联邦和州法律仍属违法，私人诉讼仍有可能。
  4. 买家得不到证券法保护，因此成本最低的保障是自托管、小额仓位和完整的税务记录：模因币的每一次出售或兑换都是应税处分，须在Form 8949上申报。

材料SEC公司金融部发布的《关于模因币的声明》（2025年2月27日），包括其脚注内容委员卡罗琳·克伦肖的回应：“Response to Staff Statement on Meme Coins: What Does it Meme?”（2025年2月27日）2026年3月23日SEC/CFTC发布的解释文件（91 FR 13714）中的第三节B部分“数字收藏品”以及第四节。

好奇

  1. 这句话的意思是，模因币可以随心所欲地发行和销售吗？
  2. 究竟是什么因素会让一种模因币变成证券产品呢？
  3. 如果证券法不适用，那谁来保护购买这些产品的人呢？

探索

  1. 2025年2月27日，SEC的公司金融部门发布了《关于模因币的工作人员声明》。该声明将模因币定义为一种“受网络模因、角色、时事或潮流启发的加密货币”，其推广者旨在吸引热衷于网络的群体来购买和交易这种货币。根据工作人员们的描述，人们通常出于娱乐、社交和文化目的而购买模因币；其价值主要取决于市场需求与投机行为；这类货币几乎没有实际用途，可被视为“收藏品”。这份声明是2025年发布的多份工作人员声明中的之一（第3.2.2课）。
  2. 这一推理分为两步。首先，模因币并不属于法律上所定义的“证券”范畴，比如股票、票据或债券，因为它“不会产生收益，也不会赋予持有者未来从企业那里获得收入、利润或资产的权利”。其次，根据Howey测试标准（3.1.1节），购买者并非在投资某家企业，因为他们的资金并未被汇集起来供项目发起人使用，而任何利润都来自“投机性交易以及市场整体情绪”，而非其他人的管理努力。因此，工作人员表示，这类代币的发行无需进行注册，“无论是模因币的购买者还是持有者，都无法受到联邦证券法的保护”。
  3. 该声明仅具有参考价值，不涵盖与描述不符的代币，也不包括那些被标为“模因代币”以掩盖其其实质为证券的产品；工作人员会根据实际情况进行判断。与模因代币相关的欺诈行为仍可能由其他联邦或州级机构依据其他法律予以查处。脚注中说明，该声明仅为工作人员的意见，并非正式规则或委员会声明，因此“不具备任何法律效力”，也无法确定某一种代币是否属于证券。将此声明内容复制到项目启动页面上的开发者并不能因此获得任何法律保护。
  4. 同一天，委员卡罗琳·克伦肖以《What Does it Meme?》为题表达了反对意见。她认为该声明并未给出可行的定义，因此这一标签可能会成为逃避监管的“路线图”。她指出，发起人通常会掌握大部分供应量，而发起人与购买者之间的利益关联本身就符合Howey标准中所要求的“共同企业”要素。此外，发起人还通过限制供应、回购及销毁代币等方式来操纵需求，有些甚至以未来上市等承诺进行销售，而法院已将此类行为视为管理行为。在她看来，判断是否符合Howey标准需要对每一种代币进行逐一分析，单纯的分类描述是无法替代的。
  5. 2026年3月，该委员会亲自对此问题进行了探讨。自2026年3月23日起生效的其解读将这类模因币视为“数字收藏品”的一种，并指出数字收藏品本身并不属于证券。该解读还增加了一条对项目开发者而言重要的限定：当发行方在销售此类资产时作出会投入必要管理努力并让买家合理预期能获得利润的承诺或保证时，该非证券类资产便构成了投资合同的一部分。这些承诺无论是由发行方本人还是其代表在销售之前或期间作出的，包括在其网站、官方社交媒体或白皮书中作出的承诺，均具有法律效力。该解读还指出，这类模因币日后也可能转变为数字商品。
  6. 接下来是两个陷阱。对于发行方而言，诸如路线图、承诺上市、回购计划、“即将具备某种功能”之类的说法，或是团队为抬高币价而采取的行动，都可能使该产品重新符合证券法的要求（第5.1.3课）。而对于购买者来说，由于该产品不受证券法约束，因此无需进行注册，也不需要披露相关信息，更无法通过证券法获得救济；不过操纵市场、欺诈行为以及税收规定依然适用（第6.1.1课和第2.1.2课），而且仍可提起私人诉讼（第5.3.2课）。一个实用的检查方法：收集发行方在产品推出前后通过官方渠道发布的所有声明，并标记出那些承诺团队会为让持有者获利而采取行动的声明。

关键事实

  • 2025年2月27日，SEC公司金融部发布了关于模因币的部门声明。
  • 相关工作人员认为，此类模因币的交易并不属于证券的发行与销售行为，因此无需根据《1933年证券法》进行注册。
  • 声明称，模因币的购买者与持有者不受联邦证券法的保护。
  • 该声明排除了那些为规避证券法而标有“模因币”字样的产品，并指出其他机构仍可能对相关欺诈行为进行追责。
  • 同一天，委员卡罗琳·克伦肖发表了反对意见，认为该类别缺乏可行的定义。
  • SEC自2026年3月23日起实施的解读认为，模因币属于数字收藏品，其本身并非证券，本身并非证券；除非发行方在销售时附带必要管理努力的承诺。

练习 九、六、三、一

9收集列出最多9条关于模因币创建者的声明，或是您在模因币发行时见过的内容，比如发展路线图、上架承诺、销毁计划，或是“仅用于娱乐”的免责声明（有些列表的条目较少）。
6归类将它们分为6类：免责声明、关于上市的承诺、关于回购或销毁的承诺、关于新功能的承诺、关于团队努力的陈述，以及社区或文化相关的内容。
3提炼将这6类内容归为3组：与工作人员描述一致的陈述、暗示管理性努力的陈述，以及在没有更多信息时无法分类的陈述。
1凝结用您自己的话写一句，解释为何将某种代币称为“模因币”并不能决定该代币是否属于证券。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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