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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.2 变动中的美国规则/课程 2

SEC在2025年的战略调整

2025年，SEC的新领导层用专项工作组、工作人员声明来取代逐案处理的方式；到2026年，该机构还出台了关于何种加密资产属于证券的正式解释。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 依2025年SEC工作人员声明无需注册的活动：协议挖矿（2025年3月20日）、质押自己代币的协议质押（2025年5月29日）以及涵盖的1:1美元稳定币（2025年4月4日）；工作人员声明没有法律效力，且奖励仍属应税收入（Rev. Rul. 2023-14；Notice 2014-21）。
  2. 依委员会2026年3月的解释，数字商品、数字收藏品和数字工具本身不是证券，因此持有、交易和在其上构建无需证券注册；前提是发行方关于管理努力的承诺仍可能形成投资合同。
  3. 非证券代币的自托管无需许可或向SEC备案；普通税务申报仍然适用，包括Form 1040的数字资产问题和经纪商的Form 1099-DA。政策变化很快，因此依赖任何立场前请先查看Crypto Task Force页面。
  4. 为反转做好准备：这一切都不是成文法，私人原告仍可起诉，未来的委员会也可能修订该解释。让发行不含盈利承诺，无论哪种政策都能保护项目，且不增加成本。

材料SEC 2025-30号新闻稿（2025年1月21日），宣布成立加密货币特别工作组，以及该工作组在sec.gov上的页面。SEC/CFTC的解读《联邦证券法在某些类型加密资产上的适用》（91 FR 13714，2026年3月23日）保罗·阿特金斯主席题为“数字金融革命中的美国领导力”的演讲（2025年7月31日），该演讲启动了Project Crypto。

好奇

  1. 2025年，SEC究竟发生了哪些变化？这些变化的顺序又是怎样的？
  2. 工作人员声明或委员会的解释等同于法律吗？
  3. 下一个SEC还会再次改变方向吗？

探索

  1. 这一变化始于新政府的上台。2025年1月21日，代理主席马克·上田成立了由赫斯特·皮尔斯担任负责人的加密货币特别工作组，旨在制定“一套全面且明确的加密资产监管框架”（新闻稿2025-30）。两天后，工作人员发布了第122号会计公告，该公告于2025年1月30日起生效。它废除了SAB 121中关于企业为平台用户持有的加密资产所应承担的保障义务的会计处理规定。这些举措表明，加密货币政策的制定将通过公开程序来进行，而非主要依靠诉讼手段（课程3.2.1）。
  2. 接下来的执法重点发生了变化。2025年2月20日，SEC将原有的加密货币与网络犯罪处理部门改为由约30名欺诈问题专家和律师组成的网络犯罪与新兴技术处理部门，该部门的职责是打击欺诈行为并保护零售投资者。2025年2月27日，鉴于相关特别工作组仍在开展相关工作，该委员会提交了申请，决定撤销对Coinbase的诉讼。代理主席马克·上田表示，该委员会在加密货币问题上的立场“主要是通过执法行动来体现的，而非通过与公众沟通”。虽然欺诈案件仍在继续，但针对平台及代币发行方的仅要求其进行注册的监管措施已不再被用作主要手段。
  3. 2025年的相关指引大多来自公司金融部的工作人员声明。关于模因币（2月27日，第3.2.3节）、工作量证明机制下的挖矿活动（3月20日）、可1:1兑换美元的稳定币（4月4日）以及协议质押机制（5月29日）的声明，均阐述了为何在工作人员看来这些行为不属于证券的发行或销售。每份声明的范围都很有限，仅涉及其所描述的具体情况。模因币相关的声明中还指出，这类工作人员声明不具备法律效力，也不会改变现有法律，同时既未得到监管机构的认可，也未遭到其否决。
  4. 2025年4月9日获得参议院批准后，保罗·阿特金斯于2025年4月21日正式就任第34任SEC主席。2025年7月31日，在总统工作组发布的《加强美国在数字金融技术领域的领导力》报告发布之后，他宣布启动Project Crypto——这是一项旨在更新证券规则的全委员会范围的举措，目的是让市场能够在“链上”运作。2026年1月29日，阿特金斯与CFTC主席迈克尔·塞利格共同宣布，Project Crypto将继续作为SEC与CFTC之间的联合行动推进。这一点非常重要，因为许多代币都处于这两个监管机构的管理范畴之间（参见1.2.7节）。
  5. 最重要的进展出现在2026年。2026年3月17日，该委员会发布了一项附有CFTC指导意见的解释性文件（Release No. 33-11412），该文件于3月23日起生效。该文件将加密资产分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券五类。它阐述了为何前三类本身不属于证券，将代币化的证券视为证券，并在涉及稳定币的问题上主要依据《GENIUS法案》（见3.2.4节）。此外，该文件还说明了在发行方承诺提供必要的管理努力时，非证券资产何时会受投资合同的约束，同时探讨了挖矿、质押、封装和空投等概念。2026年8月，SEC提出了《Regulation Crypto Assets》（见3.2.6节）。
  6. 这些都不是成文法。委员会的解释比工作人员的声明更具权威性，但究竟什么是证券法的规定，仍由法院来判定；私人原告依然可以提起证券相关诉讼。未来的委员会可能会修改这些解释，而无论某种代币被如何定义，欺诈和操纵市场行为依然是非法的。真正的持久变革将来自国会（见3.2.5节）——截至2026年10月，其关于市场结构的法案仍在审议中。一个实用的检查方法：对于SEC的任何声明，要注意其发布日期以及发布者是谁（是工作人员、委员会还是法院），并可在SEC的加密货币特别工作组页面上查看最新的声明列表。

关键事实

  • 2025年1月21日，代理主席马克·上田成立了由委员赫斯特·皮尔斯领导的SEC加密货币特别工作组。
  • 2025年1月23日发布的第122号员工会计公告于2025年1月30日生效，该公告废除了SAB 121中的加密货币相关会计处理指引。
  • 2025年2月27日，SEC提交了联合申请，决定撤销对Coinbase的执法行动。
  • 保罗·阿特金斯于2025年4月21日宣誓就任SEC主席，并在2025年7月31日宣布了Project Crypto。
  • 2026年3月17日，SEC发布了一项解释性规定，该规定于2026年3月23日起生效，将加密资产分为五类，并附有CFTC的指导方针。
  • SEC工作人员声明载明，它们不具有法律效力，也未经委员会批准或否决。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所了解的、来自2025年或2026年的最多9份与SEC相关的加密货币相关文件或举措，例如工作人员声明、撤诉、演讲内容或委员会的公开通报（部分列表可能包含更少的条目）。
6归类将它们分为6类：委员会解读、拟议规则、工作人员声明、工作人员会计公告、执法决定以及演讲或公告。
3提炼将这6个类别简化为3组：全体委员会投票决定的事项、工作人员的意见以及意向声明。
1凝结用您自己的话写一句，解释为何2025年的工作人员声明比国会法案的确定性更低。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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