Direito Cripto/Nível III · Tokens e a lei de valores mobiliários/3.2 As regras dos EUA em transição/Lição 3

A declaração do corpo técnico da SEC sobre memecoins

O que o corpo técnico da SEC disse sobre memecoins em 27 de fevereiro de 2025, o raciocínio e seus limites, a divergência e como uma interpretação da Comissão de 2026 se apoiou nela.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

Lançamento sem registro: uma memecoin sem rendimento, sem direitos a renda ou ativos e sem recursos reunidos para a equipe não precisa de registro no Securities Act nos termos da declaração dos funcionários de 27 de fevereiro de 2025; o porém é que a declaração não tem força legal.
Não diga nada que prometa esforço da equipe: nada de roadmap, listagens prometidas, recompras, queimas (burns) ou 'utilidade em breve'. A interpretação da Comissão de março de 2026 trata as memecoins como colecionáveis digitais, a menos que o emissor transmita promessas de esforços gerenciais essenciais antes ou no momento da venda.
Divulgue as participações da equipe e evite artifícios de oferta (supply tricks); a comissária Crenshaw alertou que grandes alocações a promotores e o controle da oferta podem, por si sós, preencher Howey. Fraude e manipulação continuam ilegais segundo outras leis federais e estaduais, e ações privadas continuam possíveis.
Os compradores não ganham proteção da legislação de valores mobiliários, de modo que a salvaguarda mais barata é a autocustódia, posições pequenas e registros completos para fins fiscais: toda venda ou troca de uma memecoin é uma alienação tributável reportada no Form 8949.

MateriaisO “Staff Statement on Meme Coins” da Division of Corporation Finance da SEC (27 de fevereiro de 2025), incluindo suas notas de rodapéA resposta da comissária Caroline Crenshaw, “Response to Staff Statement on Meme Coins: What Does it Meme?” (27 de fevereiro de 2025)A seção III.B (“Digital Collectibles”) e a seção IV da interpretação da SEC/CFTC de 23 de março de 2026 (91 FR 13714)

Curiosidade

A declaração significa que é permitido lançar e vender memecoins do jeito que se quiser?
O que poderia, afinal, transformar uma memecoin em uma oferta de valores mobiliários?
Se a lei de valores mobiliários não se aplica, o que protege quem compra uma memecoin?

Explorar

Em 27 de fevereiro de 2025, a Division of Corporation Finance da SEC publicou um “Staff Statement on Meme Coins”. Ele descreve a memecoin como um criptoativo “inspirado em memes da internet, personagens, acontecimentos atuais ou tendências”, cujo promotor busca atrair uma comunidade online entusiasmada para comprá-lo e negociá-lo. Na descrição do corpo técnico, as memecoins costumam ser compradas para entretenimento, interação social e fins culturais, seu valor é movido principalmente pela demanda do mercado e pela especulação, elas têm uso limitado ou nenhum e são “semelhantes a colecionáveis”. A declaração foi uma de várias declarações do corpo técnico de 2025 (lição 3.2.2).
O raciocínio tem duas etapas. Primeiro, uma memecoin não é nenhum dos instrumentos listados na definição legal de “security”, como uma ação, uma nota promissória ou um título de dívida, porque “não gera rendimento nem confere direitos a receitas futuras, lucros ou ativos de uma empresa”. Segundo, pelo teste de Howey (lição 3.1.1), os compradores não estão investindo em um empreendimento, já que seu dinheiro não é reunido para que os promotores o empreguem, e qualquer lucro vem da “negociação especulativa e do sentimento coletivo do mercado”, e não dos esforços gerenciais de terceiros. Assim, disse o corpo técnico, as vendas dessas moedas não exigem registro, e “nem os compradores nem os detentores de memecoins são protegidos pelas leis federais de valores mobiliários”.
A declaração delimita o próprio alcance. Ela não abrange moedas que difiram de sua descrição, nem produtos rotulados como “memecoins” para disfarçar o que na verdade é um valor mobiliário; o corpo técnico olhará para a realidade econômica. Fraudes ligadas a memecoins ainda podem ser perseguidas por outras agências federais ou estaduais com base em outras leis. Uma nota de rodapé diz que a declaração é uma opinião do corpo técnico, não uma regra nem uma declaração da Comissão, “não tem força nem efeito jurídico” e não decide se uma moeda específica é valor mobiliário. Quem copia sua redação em uma página de lançamento não obtém, com isso, nenhuma proteção jurídica.
A comissária Caroline Crenshaw divergiu no mesmo dia, sob o título “What Does it Meme?”. Ela argumentou que a declaração não oferece uma definição utilizável, de modo que o rótulo poderia virar “um roteiro” para escapar da supervisão. Os promotores muitas vezes retêm uma grande parte da oferta, escreveu ela, e a ligação entre a sorte dos promotores e a dos compradores pode, por si só, satisfazer o elemento do “empreendimento comum” de Howey. Os promotores também moldam a demanda por meio de oferta limitada, recompras e queimas, e alguns vendem com promessas expressas, como listagens em corretoras, que os tribunais trataram como esforços gerenciais. Na visão dela, Howey exige uma análise moeda por moeda, que uma declaração genérica sobre uma categoria não pode substituir.
Em março de 2026, a própria Comissão tratou do ponto. Sua interpretação, em vigor desde 23 de março de 2026, cita a memecoin como exemplo de “colecionável digital” e afirma que um colecionável digital não é, em si, valor mobiliário. Ela acrescenta uma ressalva importante para quem constrói projetos: um ativo que não é valor mobiliário fica sujeito a um contrato de investimento quando o emissor o vende com declarações ou promessas de esforços gerenciais essenciais dos quais os compradores razoavelmente esperariam lucro. As promessas contam se feitas pelo emissor ou em seu nome antes da venda ou no ato dela, inclusive em seu site, redes sociais oficiais ou whitepaper. O release também observa que uma memecoin pode, mais tarde, tornar-se uma commodity digital.
Daí decorrem duas armadilhas. Para quem lança, palavras como roadmap, listagens prometidas, recompras, “utilidade a caminho” ou esforços da equipe para elevar o preço podem trazer o lançamento de volta para dentro da lei de valores mobiliários (lição 5.1.3). Para quem compra, estar fora da lei de valores mobiliários significa nenhum registro, nenhuma divulgação obrigatória e nenhum remédio da lei de valores mobiliários; as regras sobre manipulação, fraude e tributação continuam se aplicando (lições 6.1.1 e 2.1.2), e ações privadas continuam possíveis (lição 5.3.2). Uma verificação prática: reúna todas as declarações que o emissor fez em canais oficiais antes e no lançamento e marque as que prometem esforço da equipe para fazer os detentores ganharem dinheiro.

Fatos-chave

A Division of Corporation Finance da SEC emitiu seu Staff Statement on Meme Coins em 27 de fevereiro de 2025.
O corpo técnico concluiu que as transações com memecoins do tipo descrito não envolvem oferta e venda de valores mobiliários e não precisam ser registradas nos termos do Securities Act de 1933.
A declaração diz que os compradores e detentores de memecoins não são protegidos pelas leis federais de valores mobiliários.
A declaração exclui produtos rotulados como “memecoins” para escapar da lei de valores mobiliários e observa que a fraude ainda pode ser perseguida por outras agências.
A comissária Caroline Crenshaw publicou uma resposta divergente no mesmo dia, argumentando que a categoria não tem uma definição utilizável.
A interpretação da SEC em vigor desde 23 de março de 2026 trata as memecoins como colecionáveis digitais que não são, em si, valores mobiliários, a menos que sejam vendidas com promessas do emissor de esforços gerenciais essenciais.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 declarações que o criador de uma memecoin fez, ou que você viu em lançamentos de memecoins, como um roadmap, uma promessa de listagem, um plano de queima ou um aviso de “apenas entretenimento” (algumas listas são mais curtas).

6AgruparClassifique-as em 6 categorias: avisos de isenção de responsabilidade, promessas de listagem, promessas de recompras ou queimas, promessas de novas funcionalidades, declarações sobre o esforço da equipe e mensagens comunitárias ou culturais.

3DestilarReduza as 6 categorias a 3 grupos: declarações compatíveis com a descrição do corpo técnico, declarações que sugerem esforço gerencial e declarações que você não consegue classificar sem mais fatos.

1CristalizarEscreva 1 frase explicando, com suas próprias palavras, por que chamar um token de memecoin não decide, por si só, se a lei de valores mobiliários se aplica.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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