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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.2 動き続ける米国のルール/レッスン 3

ミームコインに関するSEC職員声明

2025年2月27日に、SECの職員がミームコインについて述べたこと、その理由づけと限界、反対意見、そして2026年の委員会の解釈がそれをどう発展させたかを解説します。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 登録不要のローンチ：利回りがなく、所得や資産に対する権利がなく、チームのためにプールされた資金もないミームコインは、2025年2月27日の職員声明の下で、証券法の登録が不要です。代償として、この声明には法的な力がありません。
  2. チームの努力を約束することは、何も言わないでください。ロードマップ、約束された上場、買い戻し、バーン、「ユーティリティが近日登場」は、いずれも避けてください。委員会の2026年3月の解釈は、発行者が、販売の前または販売時に、本質的な経営上の努力の約束を伝えない限り、ミームコインをデジタル・コレクティブルとして扱います。
  3. チームの保有量を開示し、供給量を操作するような手法は避けてください。Crenshaw委員は、推進者への大きな割当てと供給量の管理が、それ自体でHoweyを満たし得ると警告しました。詐欺と相場操縦は、他の連邦法と州法の下で違法のままで、民間の訴訟も可能なままです。
  4. 購入者は、証券法の保護を得られないため、最も費用のかからない備えは、セルフカストディ、小さなポジションサイズ、そして税のための完全な記録です。ミームコインの売却や交換は、すべて、Form 8949に報告する、課税対象の処分です。

用意するものSEC企業財務部の「Staff Statement on Meme Coins」（2025年2月27日）。脚注を含みます。Caroline Crenshaw委員の反応「Response to Staff Statement on Meme Coins: What Does it Meme?」（2025年2月27日）2026年3月23日のSECとCFTCの解釈のIII.B節（「Digital Collectibles」）とIV節（91 FR 13714）

問い

  1. この声明は、ミームコインは、好きなようにローンチし、販売しても合法だという意味なのでしょうか。
  2. 何が、ミームコインを、結局は有価証券の募集にし得るのでしょうか。
  3. 証券法が適用されないなら、それを買う人々を何が守るのでしょうか。

探究

  1. 2025年2月27日、SEC企業財務部は、「Staff Statement on Meme Coins」を公表しました。それは、ミームコインを、「インターネットのミーム、キャラクター、時事、またはトレンドに着想を得た」暗号資産で、その推進者が、熱心なオンラインのコミュニティを引きつけて、それを購入し、取引させようとするものと説明しています。職員の説明では、ミームコインは、通常、エンターテインメント、社会的な交流、文化的な目的で購入され、その価値は主に市場の需要と投機によって決まり、用途は限られているか、ほとんどなく、「コレクティブルに似ています」。この声明は、2025年の職員声明のいくつかのうちの1つでした（レッスン3.2.2）。
  2. 理由づけは、2つの段階からなります。1つ目に、ミームコインは、「利回りを生まず、事業の将来の所得、利益、資産に対する権利を伝えない」ため、株式、手形、債券のような、法律上の「有価証券」の定義に挙げられたいずれの証券類でもありません。2つ目に、Howeyのテスト（レッスン3.1.1）の下では、購入者は、事業に投資しているわけではありません。彼らの資金は、推進者が運用するためにプールされておらず、利益は、他者の経営上の努力ではなく、「投機的な取引と市場の集団的な心理」から生じるからです。したがって、職員は、そのようなコインの販売は登録が不要であり、「ミームコインの購入者も保有者も、連邦証券法によって保護されない」と述べました。
  3. この声明は、自らを限定しています。その説明と異なるコインや、実際には有価証券であるものを隠すために「ミームコイン」と名づけられた商品は対象とせず、職員は経済的実態を見ます。ミームコインに関連する詐欺は、他の連邦または州の機関が、他の法律に基づいて、引き続き追及し得ます。脚注は、この声明は、職員の意見であって、規則でも委員会の声明でもなく、「法的な力も効果もなく」、特定のコインが有価証券かどうかを決めるものではないと述べています。その文言をローンチのページにそのまま写した開発者が、それによって法的な保護を得たわけではありません。
  4. Caroline Crenshaw委員は、同じ日に、「What Does it Meme?」という題で、反対意見を述べました。彼女は、この声明は実用的な定義を与えておらず、その位置づけは、監督を回避するための「ロードマップ」になり得ると論じました。推進者は、しばしば供給量の大きな部分を保有しており、推進者と購入者の運命が結びついていること自体が、Howeyの「共同事業」の要素を満たし得ると、彼女は書きました。推進者はまた、限定された供給、買い戻し、バーンによって需要を形作り、一部は、取引所への上場のような明示的な約束によって販売しており、裁判所はそれを経営上の努力として扱ってきました。彼女の見解では、Howeyはコインごとの検討を求めており、一般的な区分の声明はそれに代えられません。
  5. 2026年3月、委員会自身がその点を取り上げました。2026年3月23日に発効するその解釈は、ミームコインを「デジタル・コレクティブル」の例として挙げ、デジタル・コレクティブルはそれ自体では有価証券ではないと述べています。開発者にとって重要な但し書きを加えています。有価証券ではない資産は、発行者が、購入者が利益を合理的に期待する本質的な経営上の努力についての表示または約束とともに販売する場合に、投資契約の対象になります。約束は、発行者によって、または発行者のために、販売の前または販売時に、そのウェブサイト、公式のソーシャルメディア、ホワイトペーパー上でなされた場合を含め、数に入ります。このリリースは、ミームコインが、後にデジタル・コモディティになり得ることも指摘しています。
  6. 2つの落とし穴があります。開発者にとっては、ロードマップ、約束された上場、買い戻し、「ユーティリティが近日登場」、価格を上げるためのチームの努力といった言葉が、ローンチを再び証券法の範囲に引き戻し得ます（レッスン5.1.3）。購入者にとっては、証券法の外にあることは、登録も、義務づけられた開示も、証券法上の救済もないことを意味します。相場操縦、詐欺、税の規則は、引き続き適用され（レッスン6.1.1と2.1.2）、民間の訴訟も可能なままです（レッスン5.3.2）。実践的な確認方法として、ローンチの前とローンチ時に発行者が公式の経路で行ったすべての発言を集め、保有者に利益をもたらすためのチームの努力を約束するものに印を付けてください。

重要な事実

  • SECの企業財務部は、2025年2月27日に、ミームコインに関する職員声明（Staff Statement on Meme Coins）を出しました。
  • 職員は、述べられた種類のミームコインの取引は、有価証券の募集と販売を伴わず、1933年証券法に基づく登録は不要だと結論づけました。
  • この声明は、ミームコインの購入者と保有者は、連邦証券法によって保護されないと述べています。
  • この声明は、証券法を回避するために「ミームコイン」と名づけられた商品を除外し、詐欺は、他の機関によって引き続き追及され得ると述べています。
  • Caroline Crenshaw委員は、同じ日に、この区分には実用的な定義がないと論じる反対の反応を公表しました。
  • 2026年3月23日に発効するSECの解釈は、ミームコインを、発行者の本質的な経営上の努力の約束とともに販売されない限り、それ自体では有価証券ではないデジタル・コレクティブルとして扱います。

演習 九・六・三・一

9集めるミームコインの作成者が行った発言、またはミームコインのローンチで目にした発言を9つまで挙げてください。ロードマップ、上場の約束、バーンの計画、「エンターテインメントのみ」という免責事項などです（リストが短くなる場合もあります）。
6まとめるそれらを「免責事項」「上場についての約束」「買い戻しまたはバーンについての約束」「新機能についての約束」「チームの努力についての発言」「コミュニティまたは文化的なメッセージ」の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめてください。職員の説明と整合する発言、経営上の努力を示唆する発言、さらなる事実がなければ分類できない発言の3つです。
1結晶化するトークンをミームコインと呼ぶだけでは、証券法が適用されるかどうかが決まらないのはなぜか、自分の言葉で1文にまとめてください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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